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Domenica, 24 gennaio 2021

PROFESSIONI

Parametri ministeriali di riferimento per i compensi del collegio sindacale

Secondo le Norme di comportamento del CNDCEC, bisogna tener conto dei criteri fissati dal DM 140/2012

/ Luciano DE ANGELIS

Martedì, 12 gennaio 2021

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Per la valutazione del proprio compenso è opportuno che il singolo membro del collegio abbia come riferimento i parametri ministeriali del DM 140/2012, sulla base dell’art. 2233 c.c. Nel caso in cui l’incarico cessi prima della scadenza, il compenso sarà parametrato al periodo in cui il collegio ha svolto la propria attività. Non è più richiesto ai sindaci uscenti di riassumere, in apposito documento, le attività espletate dal collegio sindacale per la valutazione dei compensi dei sindaci di nuova nomina.
Sono le maggiori novità inserite nelle “Norme di comportamento del Collegio sindacale delle società non quotate” del CNDCEC in merito alla retribuzione dei sindaci.

Al momento dell’accettazione dell’incarico, si legge nella Norma 1.5, il sindaco deve valutare l’adeguatezza del compenso a lui proposto tenendo conto dell’ampiezza e della complessità dell’incarico (ad esempio, se ci sono rapporti con controllate, parti correlate, appalti pubblici, ecc.), della complessità della società, del settore di attività.
Di estremo rilievo risulteranno, ovviamente, anche le dimensioni della società (in termini di volumi di fatturato e attivo di bilancio), ma vanno altresì valutate la competenza e l’esperienza del candidato sindaco (non è escluso, peraltro, secondo la dottrina più qualificata che, al di là della maggiorazione per prassi riconosciuta al presidente, i compensi dei sindaci effettivi possano non essere identici).

In ogni caso, con l’abrogazione delle tariffe professionali, il compenso deve essere in linea con le disposizioni di cui all’art. 2233 c.c. e quindi in ogni caso (sia cioè quando stabilito dalle parti che quando deciso dal giudice) “adeguato all’importanza dell’opera e al decoro della professione”.

Ne deriva che il parametro di riferimento per fissare il compenso dei sindaci non possa che essere l’art. 29 del DM 140/2012, il cui comma 1 fissa i compensi dei sindaci di società che svolgono i controlli di legalità sull’amministrazione della società (e quindi privi di funzioni di revisione legale) sulla base di una percentuale (differenziata per scaglioni) della sommatoria dei componenti positivi di reddito lordi e delle attività della società in cui i sindaci sono nominati.
Tali criteri, si legge nel commento alle norme, pur costituendo un mero riferimento, “anche a seguito delle precisazioni offerte dalla legge 172/2017 (art. 19-quaterdecies in materia di equo compenso, ndr) offrono e sembrano garantire la determinazione di un compenso equo per definizione, secondo le disposizioni dell’art. 2233 c.c. e il riconoscimento ai sindaci di diritti a rilevanza costituzionale”.

Con cessazione compenso parametrato al periodo di effettiva attività

Un secondo passaggio, non banale, della Norma 1.5 riguarda il compenso del sindaco che cessi l’incarico anteriormente alla scadenza (il caso più frequente è quello delle dimissioni, ma una cessazione anticipata potrebbe determinarsi, come si legge nella Norma 1.6, anche per altre cause).
In queste situazioni, si rileva fra le modificate disposizioni della norma 1.5, il sindaco “farà pervenire alla società la richiesta di compenso calcolata in relazione ai mesi di attività effettivamente espletata”.

In senso conforme, peraltro, è orientata anche la Cassazione, la quale, pur non ritenendo necessario in questi casi calcolare l’emolumento residuale in modo rigorosamente proporzionale ai giorni dell’anno in cui l’incarico è stato effettivamente prestato, ritiene legittimo commisurare il compenso per una frazione d’anno in relazione alle attività effettivamente prestate nel periodo in questione (cfr. Cass. n. 3190/2016).

Da ultimo, nell’ottica di una semplificazione degli adempimenti richiesti ai sindaci uscenti, viene eliminato il passaggio che richiedeva agli stessi, prima della scadenza del proprio mandato, di “riassumere in un apposito documento le attività espletate dal collegio, precisando il numero delle riunioni e la loro durata media, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali utilizzate”.
Un documento, ora non più richiesto, che invece le Norme del 2015 consigliavano al collegio di trasmettere alla società in modo da consentire ai soci e ai candidati sindaci di valutare l’adeguatezza del compenso proposto.

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