Aggiornati i verbali del Collegio sindacale di società non quotate
Una parte cospicua del documento riguarda la crisi d’impresa
Il CNDCEC ha pubblicato ieri il nuovo documento “Verbali del Collegio sindacale di società non quotate” contenente 56 bozze di verbali che possono tornare utili per lo svolgimento dell’attività dell’organo di controllo.
Il contributo, che evidenzia gli aspetti e le attività di particolare importanza ai fini delle verifiche effettuate durante il mandato, rappresenta una rielaborazione approfondita del documento pubblicato nel 2021, che si è resa necessaria a seguito dell’entrata in vigore delle nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate (pubblicate a dicembre 2024 e applicabili dal 1° gennaio 2025). In particolare, il testo tiene conto delle numerose novità normative intervenute dalla data dell’ultima pubblicazione dei verbali fino a oggi.
Obiettivo del documento è:
- fornire un quadro organico e sistematico delle principali fattispecie operative che possano interessare il Collegio sindacale nel corso del proprio mandato;
- assicurare uniformità e tracciabilità delle attività di vigilanza e di controllo svolte.
In considerazione della naturale diversità delle situazioni che possono verificarsi nell’ambito dell’attività svolta dal Collegio sindacale, gli schemi “hanno valore meramente indicativo” e “dovranno pertanto essere utilizzati in modo flessibile e appropriato in relazione ai casi specifici, non potendosi [nel documento] rappresentare tutte le variegate situazioni che nella prassi professionale possono concretamente verificarsi”.
La struttura del fascicolo, che è stata pensata per agevolare il lavoro operativo del Collegio sindacale, favorendo la completezza della documentazione e la tracciabilità delle decisioni e delle verifiche effettuate, presenta una suddivisione nelle seguenti sezioni:
- Sezione I – “Insediamento del Collegio Sindacale” (che contiene i verbali e le dichiarazioni connesse alla fase di nomina, accettazione e pianificazione iniziale delle attività);
- Sezione II – “Attività di vigilanza” (che include i verbali periodici e tematici relativi alla vigilanza sull’osservanza della legge, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili della società);
- Sezione III – “Riscontro di gravi irregolarità” (con modelli da utilizzare in presenza di irregolarità gestionali o amministrative, ai sensi degli artt. 2406 e 2409 c.c.);
- Sezione IV – “Operazioni sul capitale sociale” (che raccoglie la modulistica relativa ai pareri, alle verifiche e alle osservazioni del Collegio in occasione di operazioni sul capitale, quali aumenti, riduzioni e perdite rilevanti);
- Sezione V – “Operazioni straordinarie e di liquidazione” (che contiene i verbali connessi alle attività di vigilanza su operazioni di fusione, scissione, conferimento, cessione e liquidazione);
- Sezione VI – “Crisi d’impresa” (che presenta i modelli di verbali relativi alla vigilanza sull’emersione tempestiva della crisi e al monitoraggio degli strumenti di regolazione previsti dal DLgs. 14/2019).
La parte relativa alla crisi d’impresa è quella più corposa del documento. In tale ambito assumono particolare rilevanza i verbali attinenti alla rilevazione tempestiva della perdita di continuità e della crisi, alla deliberazione della segnalazione agli amministratori e all’assemblea nonché di denuncia al tribunale.
Ulteriori modelli riguardano, tra gli altri, i verbali relativi alla composizione negoziata della crisi, al piano di risanamento, all’accordo di ristrutturazione, al concordato preventivo e alla liquidazione giudiziale.
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