Sono state pubblicate ieri le conclusioni rese dall’Avvocato generale presso la Corte di Giustizia Ue nella causa C-798/24, relativa all’obbligo, previsto dal diritto della Lettonia, di mettere a disposizione del pubblico i dati relativi agli azionisti (persone fisiche) delle spa di diritto lettone.
Su ricorso di alcuni azionisti di minoranza di una spa, il Giudice del rinvio ha domandato alla Corte di Giustizia Ue se la pubblicazione dei dati relativi a tali soggetti – comprendenti, nello specifico, nome, cognome, numero di identificazione personale, indirizzo di contatto o di posta elettronica, numero e valore nominale delle loro azioni e numero di voti ad esse collegati – sia imposto dal diritto dell’Unione e, in particolare, dall’art. 14 lett. d) punto ii) della direttiva 2017/1132/Ue.

Ulteriore questione posta all’attenzione della Corte di Giustizia attiene alla compatibilità, rispetto a quanto disposto dal regolamento 2016/679/Ue (GDPR), di una normativa nazionale che consenta a chiunque di ottenere i dati personali di qualsiasi azionista di una spa senza la necessità di dimostrare un interesse legittimo all’acquisizione di tali dati. E ciò, al fine di:
- garantire un contesto imprenditoriale trasparente e tutelare gli interessi di terzi;
- prevenire il riciclaggio, il finanziamento del terrorismo e la proliferazione di armi di distruzione di massa;
- fornire le informazioni necessarie per l’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali e dell’Ue.

Quanto al primo tema, l’Avvocato generale evidenzia come l’art. 14 lett. d) della direttiva 2017/1132/Ue – ai sensi del quale gli Stati membri devono far sì che l’obbligo di pubblicità per le società riguardi, tra le altre, le indicazioni relative alla nomina, alla cessazione dalle funzioni e alle generalità delle persone che hanno il potere di obbligare la società di fronte ai terzi e di rappresentarla in giudizio o che partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società – non si riferisca agli azionisti o all’assemblea degli azionisti (organo distinto, nell’ambito della stessa direttiva, dall’organo di amministrazione o di direzione della società).
In tal senso deporrebbe, fra l’altro, l’uso dei termini “nomina” e “cessazione dalle funzioni”, incompatibili con lo status di socio di una spa, che implicano un mandato o una funzione di responsabilità specifici all’interno di una società.

Che l’art. 14 lett. d) punto ii) della direttiva 2017/1132/Ue non si applichi agli azionisti di una spa in quanto tali e, a maggior ragione, in caso di azionisti di minoranza, sarebbe altresì confermato dal fatto che obiettivo della citata disposizione è quello di tutelare gli interessi degli azionisti di una società e dei terzi, esigendo la pubblicazione delle informazioni relative a persone le cui funzioni o i cui poteri possono essere esercitati a scapito di tali interessi, laddove la pubblicazione di dati relativi all’identità di azionisti di minoranza, privi di funzioni o poteri particolari all’interno della società, non contribuirebbe al raggiungimento di tale obiettivo.

Fermo restando che la direttiva 2017/1132/Ue non impone agli Stati membri di rendere pubblici i dati di tutti gli azionisti di una spa, precisa l’Avvocato generale, essi restano comunque liberi di adottare disposizioni più rigorose o aggiuntive nel settore del diritto societario, pur nel rispetto dei limiti del diritto Ue e, in particolare, del GDPR e del principio di proporzionalità.
L’obbligo, previsto dal diritto lettone, di mettere a disposizione del pubblico informazioni relative agli azionisti persone fisiche, infatti, costituisce un trattamento di dati personali ai fini dell’art. 4 punti 1 e 2 del GDPR; trattamento che deve essere effettuato perseguendo obiettivi di interesse pubblico e nel rispetto del principio di proporzionalità.

In quest’ottica, appare sproporzionato, secondo l’Avvocato generale – anche rispetto alla finalità di promuovere e favorire la prevenzione del riciclaggio di denaro, del finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa e di rendere disponibili le informazioni necessarie all’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali e dell’Ue – l’obbligo, previsto dal diritto lettone, di mettere a disposizione del pubblico determinate informazioni sugli azionisti delle spa senza la necessità che sia dimostrato un interesse legittimo a ottenere tali informazioni.

Questi obiettivi, infatti, potrebbero essere perseguiti con mezzi diversi dall’accesso illimitato ai dati personali di tutti gli azionisti, per esempio, “mediante una richiesta di accesso alle informazioni relative agli azionisti caso per caso”.

Tale conclusione, del resto, appare in linea con quanto stabilito dalla sentenza della Corte di Giustizia Ue del 22 novembre 2022, cause riunite C-37/20 e C-601/20, con riguardo alla disciplina del titolare effettivo di una società ai sensi della direttiva 2015/849/Ue, essendo il ragionamento della Corte di Giustizia applicabile, a maggior ragione, in caso di pubblicazione di informazioni riguardanti azionisti di minoranza.