La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 5137 del 6 marzo 2026, ha enunciato il principio di diritto secondo il quale, nel procedimento di liquidazione patrimoniale, l’art. 14-novies della L. 3/2012 non prevede la possibilità per il terzo di presentare offerte in aumento dopo l’aggiudicazione della gara; pertanto, in mancanza di una espressa disposizione della legge speciale che disciplina la procedura competitiva di scelta dell’acquirente, non è consentito estendere in via analogica a tali procedure il potere di sospensione attribuito al curatore dall’art. 107 del RD 267/42 nel caso di offerta irrevocabile d’acquisto migliorativa per un importo non inferiore al 10% del prezzo offerto.

L’art. 14-novies della L. 3/2012, rubricato “Liquidazione”, stabilisce al comma 2 terzo capoverso che le vendite e gli altri atti di liquidazione posti in essere in esecuzione del programma di liquidazione sono effettuati dal liquidatore tramite procedure competitive anche avvalendosi di soggetti specializzati, sulla base di stime effettuate, salvo il caso di beni di modesto valore, da parte di operatori esperti, assicurando, con adeguate forme di pubblicità la massima informazione e partecipazione degli interessati. Prima del completamento delle operazioni di vendita, il liquidatore informa degli esiti delle procedure il debitore, i creditori e il giudice.

In ogni caso, quando ricorrono gravi e giustificati motivi, il giudice può sospendere con decreto motivato gli atti di esecuzione del programma di liquidazione. Se alla data di apertura della procedura di liquidazione sono pendenti procedure esecutive il liquidatore può subentrarvi.
La disposizione non contiene alcun richiamo agli artt. 107 e 108 del RD 267/42 e regolamenta le operazioni di liquidazione dei beni, quanto alla procedura competitiva, alle forme di pubblicità e alla stima dei beni, in maniera speculare alla disciplina prevista dall’art. 107 del RD 267/42.
Viene altresì evocato un potere di intervento del giudice analogo a quello attribuito in materia fallimentare dall’art. 108 del RD 267/42 (sospensione per gravi motivi).

La simmetria tra l’art. 14-novies della L. 3/2012 e le disposizioni della legge fallimentare, precisa la Suprema Corte, non è integrale, non essendo prevista la particolare disciplina contenuta nell’art. 107 comma 4 del RD 267/42 che facoltizza il curatore (sostituito dal liquidatore) a “sospendere la vendita ove pervenga offerta irrevocabile d’acquisto migliorativa per un importo non inferiore al dieci per cento del prezzo offerto”.

L’omissione non può essere ascritta a una dimenticanza, ma a una precisa scelta del legislatore, il quale, non ricorrendo, come avrebbe potuto fare, alla tecnica di rinvio formale diretto agli artt. 107 e 108 del RD 267/42, quantomeno con l’inserimento della clausola della compatibilità, ha voluto dare un autonomo e specifico assetto alla materia in virtù di una consapevole scelta dettata verosimilmente dalla natura spedita e semplificata della liquidazione patrimoniale.
Secondo i giudici, quindi, non è operabile il ricorso al procedimento analogico in quanto manca una lacuna da colmare e la disciplina sulla liquidazione contenuta nell’art. 14-novies della L. 3/2012 si presenta autosufficiente.

Non può sostenersi, inoltre, che la disciplina prevista dall’art. 107 comma 4 del RD 267/42 abbia portata generale; al contrario, si tratta di norma speciale ed eccezionale, in quanto derogatoria dei principi di stabilità e certezza dell’aggiudicazione e celerità e speditezza dello svolgimento della procedura di liquidazione del patrimonio.

E in verità, nell’ambito dell’esecuzione individuale, l’offerta migliorativa è prevista, con il Codice della crisi (DLgs. 14/2019, CCII), solo per la vendita con incanto che costituisce l’eccezione e lo stesso CCII non riproduce il comma 4 dell’art. 107 del RD 267/42 nel testo dell’art. 216 del DLgs. 14/2019 che, pur prevedendo la liquidazione dell’attivo con procedure competitive, non contempla la facoltà per il curatore di sospendere la vendita in caso di offerta migliorativa.

Ne consegue, ad avviso dei giudici, l’impossibilità per il terzo di presentare offerte in aumento dopo l’aggiudicazione della gara nella liquidazione del patrimonio e l’impossibilità di estendere in via analogica a tale procedura il potere di sospensione attribuito al curatore dall’art. 107 del RD 267/42 nel caso di offerta irrevocabile d’acquisto migliorativa per un importo non inferiore al 10% del prezzo offerto.