Se una persona fisica cede a titolo oneroso una partecipazione in una società, realizza un reddito diverso ex art. 67 comma 1 lett. c) o c-bis) del TUIR.
Se, invece, il valore della partecipazione gli viene liquidato dalla società partecipata, in sede di liquidazione di quest’ultima o per effetto del suo recesso o della sua esclusione dalla società partecipata, realizza un reddito di capitale ex art. 47 comma 7 del TUIR o un reddito di partecipazione ex art. 20-bis del TUIR (determinato comunque secondo le regole di cui all’art. 47 comma 7 del TUIR), a seconda che la società partecipata sia di capitali o di persone.

Tanto nel caso di “realizzo” della partecipazione, quanto nel caso di “liquidazione” della partecipazione, il reddito imponibile non è pari all’intero ammontare percepito a titolo, rispettivamente, di corrispettivo di cessione o a titolo di liquidazione della partecipazione, bensì pari alla sola eccedenza dell’ammontare percepito rispetto al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

Ai fini della determinazione del reddito diverso da “realizzo” della partecipazione, il costo fiscalmente riconosciuto è individuato dal primo periodo dell’art. 68 comma 6 del TUIR nel “costo o il valore di acquisto assoggettato a tassazione, aumentato di ogni onere inerente, compresa l’imposta di successione e donazione, con esclusione degli interessi passivi”, con la specificazione nei successivi periodi che:
- “nel caso di acquisto per successione, si assume come costo il valore definito o, in mancanza, quello dichiarato agli effetti dell’imposta di successione, nonché, per i titoli esenti da tale imposta, il valore normale alla data di apertura della successione”;
- “nel caso di acquisto per donazione si assume come costo il costo del donante”;
- “per le azioni, quote o altre partecipazioni acquisite sulla base di aumento gratuito del capitale il costo unitario è determinato ripartendo il costo originario sul numero complessivo delle azioni, quote o partecipazioni di compendio”;
- “per le partecipazioni nelle società indicate dall’articolo 5, il costo è aumentato o diminuito dei redditi e delle perdite imputate al socio e dal costo si scomputano, fino a concorrenza dei redditi già imputati, gli utili distribuiti al socio”.

Ai fini della determinazione del reddito di capitale da “liquidazione” della partecipazione, il costo fiscalmente riconosciuto è individuato dall’art. 47 comma 7 del TUIR nel “prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate”, senza alcuna specificazione ulteriore.

Posto che l’art. 47 comma 7 del TUIR nulla dispone per i casi in cui il socio non abbia pagato per l’acquisto o la sottoscrizione, perché ha ricevuto le azioni o quote per atto gratuito tra vivi o mortis causa, delle due l’una in questi casi:
- non essendoci alcun prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione, il socio già donatario o erede realizza un reddito di capitale ex art. 47 comma 7 del TUIR pari all’intero ammontare percepito a titolo di liquidazione della partecipazione;
- integrando il (carente sul punto) dato letterale dell’art. 47 comma 7 del TUIR con una interpretazione di carattere sistematico, il socio già donatario o erede realizza un reddito di capitale ex art. 47 comma 7 del TUIR pari alla sola eccedenza percepita rispetto al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al donante, oppure rispetto al valore della partecipazione alla data della successione.

La prassi ufficiale dell’Agenzia delle Entrate sembra collocarsi in una via di mezzo assai poco convincente, posto che esclude la possibilità di assumere il valore della partecipazione alla data della successione e però ammette di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto in capo al de cuius (risposta a interpello 29 ottobre 2019 n. 441), sulla falsa riga della partecipazione ricevuta per atto gratuito tra vivi.

Ancora meno convincenti sono le argomentazioni, secondo le quali questa impostazione sarebbe coerente alla ratio di una norma che vuole mantenere intatta la tassazione degli utili presenti nel patrimonio della società al momento della loro percezione, posto che, anche con riguardo alle partecipazioni “pagate” dal socio, il meccanismo normativo non assicura affatto quel risultato e mira piuttosto a determinare una base imponibile da “liquidazione” della partecipazione del tutto analoga a quella da “realizzo” della partecipazione (al netto del diverso inquadramento reddituale dovuto alla diversa natura della “controparte” del socio), con tutte le naturali considerazioni che da ciò dovrebbero opportunamente discendere.
Sul punto, qualche timido, ma confortante segnale si rinviene dalla sentenza 17 luglio 2025 n. 293 della Corte di Giustizia tributaria di I Grado di Verona.