Con l’Informativa n. 70/2026, il CNDCEC ha fornito utili chiarimenti in materia di incompatibilità del professionista nel caso in cui il medesimo svolga attività di impresa per il tramite di società aventi a oggetto servizi strumentali o ausiliari all’esercizio della professione (si pensi, per esempio, ai centri di elaborazione dati e alle società di servizi che svolgono attività quali tenuta della contabilità generale o IVA, domiciliazione, servizi di segreteria, ecc.).

Le “Note interpretative sulla disciplina delle incompatibilità ex art. 4 del DLgs. 139/2005”, approvate il 18 dicembre 2025, hanno precisato che, se la società di servizi ha anche o solo clienti terzi, l’incompatibilità è esclusa nel solo caso in cui il fatturato professionale dell’iscritto sia “prevalente” rispetto alla quota parte del fatturato della società di servizi allo stesso imputabile, al netto del fatturato che la società produce nei confronti del professionista. L’attività professionale, inoltre, è considerata prevalente se il fatturato della società imputabile al professionista non supera il 20% del fatturato rinveniente dalla prima.

Il criterio di calcolo della soglia del 20%, tuttavia, non era del tutto chiaro. Da un lato, infatti, nel testo delle Note interpretative si fa riferimento al fatturato professionale dell’iscritto “di cui alla posizione IVA individuale”, mentre, dall’altro lato, nell’esempio riportato nelle stesse Note interpretative, ci si riferisce al 20% del “fatturato complessivo imputabile al medesimo”, considerando il fatturato relativo all’attività professionale sommato al fatturato della società di servizi imputabile al professionista.

Alla luce delle richieste di chiarimenti pervenute, il CNDCEC si è espresso sulla questione chiarendo che il limite del 20% deve essere rapportato al fatturato complessivo imputabile al professionista, costituito dalla somma:
- del suo fatturato professionale “diretto”, derivante dalla posizione IVA individuale e/o dalla partecipazione a uno studio associato o a una società tra professionisti; e
- della quota di fatturato della società di servizi a lui riferibile.

Questa interpretazione è ritenuta più coerente con la finalità della disposizione, che è quella di evitare l’elusione del divieto di esercizio dell’attività d’impresa da parte dell’iscritto, valutando il peso economico effettivo dell’attività svolta mediante la società rispetto a quella professionale. Se il calcolo avesse a oggetto il rapporto tra il fatturato rinveniente dalla società e quello del professionista singolarmente considerato, infatti, si amplificherebbe artificialmente il peso della componente societaria, giungendo a risultati distorsivi.

L’Informativa n. 70/2026 si esprime, inoltre, sulla decorrenza della nuova disciplina, che, tra l’altro, prevede che la verifica tra i fatturati della società e dell’iscritto debba essere effettuata sulla base della media dell’ultimo triennio (in luogo del quinquennio previsto nella precedente versione).

Nel paragrafo 6 delle Note interpretative, in considerazione della riduzione al 20% del parametro per la valutazione della prevalenza e della riduzione del periodo di rilevazione da cinque a tre anni, è prevista una disciplina transitoria, da applicare a partire “dall’anno successivo a quello di approvazione” delle stesse Note.
Sul punto, l’Informativa specifica che la soglia del 20% dovrà pertanto trovare applicazione con riguardo ai fatturati medi del 2026, ai fini delle autocertificazioni da rendere nel 2027. Per quanto riguarda, invece, i fatturati relativi al 2025, rilevanti ai fini delle verifiche svolte nel 2026, continueranno ad applicarsi i criteri previgenti, “fondati sulla soglia del 50% e sul periodo quinquennale di osservazione”.

Si ricorda che, in base alla disciplina transitoria:
- per il primo anno (2026) il periodo di rilevazione dei fatturati medi della società di servizi e del professionista sarà quadriennale e la nuova percentuale del 20% si applicherà solo per quell’anno, mentre ai tre precedenti continuerà ad applicarsi la soglia del 50%;
- per il secondo anno (2027) il periodo di rilevazione continuerà a essere quadriennale, ma la soglia del 20% si applicherà all’anno in corso e a quello precedente;
- per il terzo anno (2028) il periodo di rilevazione sarà ancora quadriennale, con applicazione della soglia del 20% agli ultimi tre anni;
- per il quarto anno (2029) il periodo di rilevazione sarà triennale e a tutto il triennio di riferimento si applicherà la nuova soglia del 20%.
La nuova disciplina entrerà quindi a regime nel 2029 e la soglia del 20% si applicherà con riguardo ai fatturati medi degli anni 2027, 2028 e 2029.

In allegato all’Informativa, il CNDCEC ha trasmesso un foglio di calcolo, in formato excel, che potrà essere utilizzato per valutare la sussistenza di eventuali situazioni di incompatibilità.