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Lunedì, 28 settembre 2020 - Aggiornato alle 6.00

NOTIZIE IN BREVE

L’ultimo bilancio può valere come situazione patrimoniale aggiornata

/ REDAZIONE

Mercoledì, 22 gennaio 2020

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La Cassazione, nella sentenza n. 1187/2020, ha ribadito che, in tema di riduzione del capitale sociale per perdite, la norma dell’art. 2446 c.c. trova la sua ratio nel principio secondo cui l’assemblea, ai fini di una regolare formazione della volontà sociale, in una materia che attiene alla vita stessa della società, deve essere dettagliatamente e adeguatamente informata sulla reale situazione patrimoniale della società.

Discende da ciò che la relazione – in cui va esposta la situazione patrimoniale della società con i crismi di chiarezza, correttezza e veridicità imposti per il bilancio di esercizio dagli artt. 2423 e ss. c.c. – deve essere il più possibile aggiornata; e, non avendo il legislatore inteso fissare uno specifico termine al riguardo, il grado di aggiornamento richiesto deve, di volta in volta, essere valutato in relazione a ciascun caso concreto, tenendo conto almeno di due possibili varianti:
- la dimensione della società e la conseguente complessità dei rilevamenti contabili che la riguardano;
- l’esistenza di eventuali fatti sopravvenuti idonei a far fondatamente supporre che la situazione patrimoniale, rispetto alla data di riferimento della relazione degli amministratori, possa essere mutata nel frattempo in modo significativo.
Siffatte valutazioni sono rimesse al giudice di merito e sono suscettibili di sindacato in sede di legittimità solo per vizio di motivazione (cfr. Cass. nn. 8221/2007 e 23269/2005).

Risulta conforme a tali principi la decisione che ritiene correttamente assolto l’obbligo informativo sullo Stato patrimoniale della società tramite la comunicazione ai soci dell’ultimo bilancio di esercizio, al 31 dicembre 1997, nell’assemblea del 30 giugno 1998 chiamata a discuterlo e nella quale era stata evidenziata la perdita di esercizio posta alla base della decisione di azzerare il capitale e di ricapitalizzare la società.
Nella specie peraltro:
- il predetto bilancio era stato allegato alla Nota integrativa, redatta ai sensi dell’art. 2435-bis c.c., nella quale erano state illustrate compiutamente le necessità sottese alle operazioni di intervento sul capitale sociale;
- tutta la documentazione era stata posta nella disponibilità dei soci prima dell’assemblea;
- non risultava allegato il sopravvenire di fatti significativi idonei a modificare la situazione patrimoniale rappresentata nel bilancio al 31 dicembre 1997.

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