La Cassazione, con sentenza n. 880 depositata ieri, ha enunciato il principio di diritto secondo il quale l’imprenditore agricolo organizzato, ai sensi dell’art. 1 comma 2 del DLgs. 228/2001, in forma di cooperativa di imprenditori agricoli è assoggettato, ex art. 2545-terdecies c.c., alla procedura di liquidazione coatta amministrativa e, in quanto tale, non ha accesso alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento di cui alla L. 3/2012, stante il divieto previsto dall’art. 6 della L. 3/2012.

Nel caso di specie, si tratta di comprendere se la cooperativa agricola, come tale sottoposta alla liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’art. 2545-terdecies c.c., possa o meno, alla luce del combinato disposto di cui ai commi 2 lett. a) e 2-bis dell’art. 7 della L. 3/2012, accedere alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento.

Dopo avere percorso l’evoluzione del quadro normativo sul tema, i giudici ricordano come l’art. 7 comma 2-bis della L. 3/2012 non specifichi se l’accesso alle procedure di sovraindebitamento per l’impresa agricola presupponga che l’attività sia esercitata in maniera individuale, collettiva o in forma di cooperativa.

La questione della legittimazione della cooperativa agricola a proporre ai creditori un accordo di composizione della crisi andrebbe risolta ricorrendo al criterio ermeneutico “logico-sistematico”: la disposizione va coordinata con il sistema del codice civile, della legge fallimentare e della L. 3/2012 (oggi sostituiti dal Codice della crisi).

L’art. 7 comma 2-bis della L. 3/2012 va raccordato con l’art. 6 comma 1, che definisce l’ambito di applicazione della legge del 2012 ed evidenzia il principio in forza del quale la disciplina del sovraindebitamento e lo strumento di regolazione della crisi non può essere utilizzato dalla persona fisica o giuridica soggetta ad altra procedura concorsuale.

Il principio è ribadito dal DLgs. 14/2019 (CCII) all’art. 2 comma 1 lett. c), secondo cui la disciplina del sovraindebitamento è destinata a ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale ovvero a liquidazione coatta o ad altre procedure liquidatorie previste dal codice civile o da leggi speciali per il caso di crisi o insolvenza.

L’impresa agricola avente veste di cooperativa è soggetta alle norme sulle cooperative in generale del codice civile, come confermato dall’art. 2520 comma 1 c.c., in forza del quale le cooperative regolate dalle leggi speciali “sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili”.

Mancando disposizioni particolari nel DLgs. 228/2001, alle cooperative agricole deve applicarsi, al pari di tutte le società cooperative, l’art. 2545-terdecies c.c., secondo cui, in caso di insolvenza della società, l’autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società dispone la liquidazione coatta amministrativa ossia una procedura amministrativa di indubbia natura concorsuale. Ove esercitino un’attività commerciale, le cooperative sono soggette, in caso di insolvenza, sia a liquidazione coatta sia a fallimento (oggi liquidazione giudiziale), secondo il criterio della prevenzione ex art. 196 del RD 267/42 (disciplina che ha trovato conferma nell’art. 295 del CCII).

La soluzione della crisi dell’impresa agricola organizzata in forma di cooperativa che esercita anche attività commerciale trova la propria regolamentazione nell’ambito del binario “fallimento (liquidazione giudiziale)-liquidazione coatta amministrativa”, mentre nel caso in cui la cooperativa agricola abbia un esclusivo fine agricolo-mutualistico, senza implicazione di natura commerciale, la disciplina dell’insolvenza è rimessa unicamente alla procedura amministrativa della liquidazione coatta salva, in ogni caso, la dichiarazione dello stato di insolvenza da parte del Tribunale ai sensi dell’art. 202 del RD 267/42 (oggi art. 298 del CCII).

La correlazione tra l’art. 6 comma 1 della L. 3/2012 e l’art. 2545-terdecies c.c. consente una interpretazione restrittiva dell’ambito soggettivo di applicazione dell’art. 7 comma 2-bis della L. 3/2012, nel senso di escludere l’impresa agricola organizzata in forma di cooperativa dal perimetro di applicazione della disciplina del sovraindebitamento.
L’imprenditore agricolo può accedere alle procedure ex L. 3/2012, ferma l’estromissione delle cooperative agricole, per le quali la liquidazione coatta amministrativa resta l’unica procedura concorsuale ove non esercitino anche attività commerciale.

L’imprenditore agricolo individuale e quello organizzato in forma societaria di persone o di capitali, non essendo assoggettato, né a fallimento, né a liquidazione coatta amministrativa, può concludere accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis del RD 267/42 o ricorrere ad uno degli strumenti ex L. 3/2012; diversamente, la cooperativa agricola non ha la possibilità di percorrere la strada del sovraindebitamento, essendo tale procedura incompatibile con la messa in liquidazione coatta amministrativa in caso di insolvenza da parte dell’autorità di vigilanza governativa, fermi gli accordi di ristrutturazione, consentiti anche all’imprenditore sottoposto a un diverso procedimento concorsuale.