Nell’ambito della composizione negoziata l’esperto assume un ruolo centrale nell’agevolare le trattative con le parti interessate al risanamento, le cui posizioni possono risultare anche particolarmente distanti.
Diverse sono le funzioni che è chiamato a svolgere e che lo rendono una figura non assimilabile ad altri professionisti coinvolti nella crisi di impresa: diverge dall’advisor del debitore, ma anche dal professionista indipendente ex art. 2 comma 1 lett. o) del DLgs. 14/2019, dall’ausiliario eventualmente nominato dal tribunale (artt. 19 comma 4, 22 comma 2 e 25-sexies comma 3 del DLgs. 14/2019) e, non ultimo, dal commissario giudiziale.

L’importanza è tale che il CNDCEC e la Fondazione nazionale dei commercialisti (FNC) hanno elaborato i principi di comportamento dell’esperto della composizione negoziata, posti in pubblica consultazione sino allo scorso 16 febbraio e di cui si è in attesa della versione definitiva.
Con il position paper del 16 febbraio 2026, l’Associazione italiana esperti composizione della crisi (AIECC) ha formulato osservazioni in merito a diversi principi di comportamento proposti: dall’indipendenza dell’esperto all’accettazione dell’incarico, dal tema dei compensi alle attività propedeutiche alla valutazione delle possibilità di risanamento, non trascurando il tema dei pareri e del ruolo dell’esperto nell’accordo transattivo di cui all’art. 23 comma 2-bis del DLgs. 14/2019.

Tra le osservazioni, è richiesto che, ai fini della redazione del piano di risanamento, si faccia riferimento alle sole indicazioni della lista di controllo di cui al DM 21 marzo 2023, evitando richiami ad altre best practices e alle disposizioni di cui agli artt. 56 e 87 del DLgs. 14/2019.

Si propone, poi, un ampliamento dei soggetti con cui attivare lo scambio di ogni informazione che risulti utile a valutare la coerenza del piano (§ 3.3.2) e favorire il buon andamento delle trattative (§ 3.5.3): oltre all’organo di controllo e al revisore legale si suggerisce, infatti, che l’esperto si rivolga anche all’organismo di vigilanza, se nominato.
Si ritiene opportuna la possibilità che l’esperto riferisca prontamente al debitore dei ritardi dei suoi consulenti nell’attività a questi affidate (es. aggiornamento del piano, piuttosto che la formalizzazione degli accordi raggiunti) e di cui comunque rimane responsabile, in via autonoma.

Anche nell’ambito delle trattative, si chiede una indicazione precisa che l’individuazione delle parti da coinvolgere nelle trattative sia oggetto di una decisione discrezionale del solo debitore, senza alcuna ingerenza dell’esperto.

Ferma la necessità di documentare gli incontri con il debitore e con le parti interessate, mediante apposita verbalizzazione (§ 4.1.11), si propone di evitare l’introduzione di ulteriori aggravi operativi connessi alla necessità di inviare il verbale alle parti che, entro un breve termine, possono formulare le proprie osservazioni.
Si ritiene, infatti, che tale richiesta carichi l’operato dell’esperto, introducendo anche il rischio di un sistema di osservazioni e controdeduzioni generato dall’elevata conflittualità esistente tra le parti.
La soluzione suggerita, in tal caso, è che l’esperto proceda con una lettura del verbale al termine dell’incontro, pur precisando che resta un atto proprio dell’esperto privo di alcun effetto giuridico, sia costitutivo sia preclusivo.

Nel caso in cui il debitore abbia richiesto l’adozione delle misure protettive, l’esperto esprime il proprio parere in merito alla funzionalità delle misure richieste ad assicurare il buon esito delle trattative (art. 19 comma 4 del DLgs. 14/2019); l’esperto non deve esprimersi, invece, sull’adeguatezza delle stesse (§ 5.1.5).

Ogni riferimento all’adeguatezza andrebbe espunto: ciò potrebbe indurre a ritenere che l’esperto debba procedere, ad esempio, a indicare (ovvero suggerire) l’adozione di una particolare misura cautelare ovvero che debba procedere a una comparazione tra diverse misure possibili; la scelta rientra nella discrezionalità dell’imprenditore, mentre all’esperto spetta di verificare che la stessa sia coerente con il raggiungimento dello scopo di protezione.

Particolare attenzione è dedicata anche al ruolo dell’esperto nel caso in cui sia proposto un accordo ex art. 23 comma 2-bis del DLgs. 14/2019. Le osservazioni sono finalizzate a evitare che l’esperto, in disarmonia con la sua funzione di ausilio, sia chiamato a una serie di verifiche e valutazioni che, di fatto, attengono all’imprenditore.
In tal senso, è richiesto che si valuti l’elisione di ogni riferimento ad attività valutative e comparative tra i diversi strumenti disponibili e, in particolare, tra il tentativo di un accordo fiscale e la sua possibile evoluzione in una transazione fiscale ex art. 63 del DLgs. 14/2019.