Con l’ordinanza n. 25137/2026, la Cassazione chiarisce le principali questioni in tema di recesso del socio di cooperativa ai sensi dell’art. 2532 c.c. soffermandosi, in particolare, sulla natura (ordinatoria o decadenziale) del termine di 60 giorni riconosciuto agli amministratori per pronunciarsi sull’exit del socio.

La Suprema Corte ricorda, innanzitutto, come la procedura di recesso prevista dall’art. 2532 comma 2 c.c. si articoli nei seguenti passaggi:
- la dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società;
- gli amministratori devono esaminarla entro 60 giorni dalla ricezione e, in caso di mancanza dei presupposti del recesso, devono darne immediatamente comunicazione al socio;
- entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione di assenza dei presupposti, il socio può proporre opposizione davanti al Tribunale.

La norma, nella parte in cui sancisce l’obbligo di “esaminare la dichiarazione di recesso entro 60 giorni”, lascia spazio ad alcuni dubbi. L’ordinanza puntualizza che quella del socio non è una domanda, bensì una dichiarazione di recesso che non richiede alcuna accettazione da parte del CdA. L’organo amministrativo, infatti, è tenuto alla semplice verifica dei presupposti giustificativi del recesso (ex lege o in base allo statuto), in presenza dei quali il socio ha un diritto potestativo allo scioglimento del vincolo sociale.

La Cassazione definisce, poi, quali attività siano tenuti a svolgere gli amministratori nel termine di 60 giorni dalla ricezione della dichiarazione di recesso, affermando come questi siano tenuti non soltanto ad esaminarla e a verificare l’esistenza o meno dei presupposti del recesso, ma anche a provvedere su di essa, con l’obbligo, quindi, di comunicare il provvedimento sia nel caso in cui non ravvisino l’esistenza dei presupposti del recesso sia nell’ipotesi in cui ritengano corretto l’esercizio di tale diritto da parte del socio. Tale comunicazione deve avvenire “senza alcuna soluzione di continuità, senza alcun momento morto rispetto all’adozione del provvedimento”.

Dal momento che gli amministratori hanno un potere di apprezzamento vincolato all’esistenza dei presupposti di legge e di statuto, essi non hanno un potere discrezionale puro o arbitrario che neppure può tradursi in un rifiuto ingiustificato a provvedere o in un diniego assoluto e immotivato all’approvazione, in quanto una simile conclusione, oltre a contrastare con i principi di correttezza e buona fede, comporterebbe una sostanziale vanificazione del diritto di recesso (cfr. Cass. n. 10135/2006).

Pur essendo assoggettato all’autorizzazione del CdA, la dichiarazione di recesso dalla cooperativa non trasforma il recesso del socio in un accordo, restando pur sempre un negozio unilaterale, corrispondente al diritto potestativo di uscire dalla società e di rinunciare a conservare lo stato derivante dal rapporto giuridico, e rispetto al quale la deliberazione della società opera come condizione di efficacia.

La Suprema Corte passa poi ad affrontare il tema dell’efficacia del recesso del socio di cooperativa in caso di ritardo o inerzia nel provvedere da parte del CdA, con particolare riguardo alla corretta qualificazione del termine di 60 giorni previsto dall’art. 2532 comma 2 c.c. Secondo la Cassazione, il termine attribuito agli amministratori per esercitare il potere-dovere di esame sulla legittimità o meno della dichiarazione di exit ha natura decadenziale. Esso è funzionale, da un lato, all’interesse della cooperativa al raggiungimento dell’oggetto sociale – dal momento che una (illegittima) contrazione della compagine può esporre l’ente a rischi di crisi finanziarie e di maggiori difficoltà nello svolgimento dell’attività – e, dall’altro, all’interesse del recedente a non restare sine die vincolato alla società, pur avendo manifestato l’intenzione – fondata su cause legali o statutarie che quel recesso giustificano – di uscire dalla compagine sociale.

La necessità che il rapporto tra cooperativa e socio recedente sia definito con certezza al più presto giustifica anche l’ulteriore prescrizione dell’art. 2532 c.c. secondo la quale il provvedimento di diniego deve essere “immediatamente” comunicato al socio. Non occorre, allora, qualificare il silenzio degli amministratori come contrario a correttezza e buona fede, perché una volta scaduto il termine senza che questi abbiano provveduto a deliberare, vengono a consolidarsi gli effetti del recesso dichiarato dal socio. Si enuncia il principio di diritto: “In tema di società cooperative, il recesso del socio esercitato ai sensi dell’art. 2532 c.c. costituisce una dichiarazione unilaterale i cui effetti si producono al momento in cui il consiglio di amministrazione provvede alla comunicazione, che deve intervenire senza soluzione di continuità, del provvedimento con cui accerta la sussistenza dei presupposti normativamente o statutariamente previsti; ove, al contrario, il consiglio di amministrazione ometta di provvedere nel termine previsto dal secondo comma del medesimo art. 2532 c.c., gli effetti del recesso si consolidano allo scadere del termine di sessanta giorni, al quale deve attribuirsi natura decadenziale”.