Nella valutazione dello status di società di comodo di una holding risulta di particolare interesse la causa di esclusione prevista dall’art. 30 comma 1 n. 4 della L. 724/94 (dal 2027, art. 301 comma 1 n. 4 del DLgs. 117/2026) relativa alle società ed enti che controllano società ed enti i cui titoli sono negoziati in mercati regolamentati italiani ed esteri, nonché alle stesse società ed enti quotati e alle società da essi controllate, anche indirettamente.
In altre parole, la disciplina delle società di comodo esclude dal suo ambito applicativo:
- le società i cui titoli sono negoziati in mercati regolamentati italiani ed esteri (società quotate);
- le società controllate, anche indirettamente, da dette società quotate;
- i soggetti controllanti delle società quotate.

Secondo la circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 25/2007 (§ 2), si tratta di un’esclusione garantita:
- anche se la quotazione avviene in un mercato regolamentato estero;
- anche se la società quotata (controllata o controllante) non è fiscalmente residente in Italia;
- in tutti i casi di controllo contemplati dall’art. 2359 c.c., compreso quello derivante da particolari vincoli contrattuali.

Sempre in base a quanto precisato dall’Agenzia delle Entrate, ai fini dell’esclusione automatica:
- la delibera di ammissione alla quotazione deve essere stata adottata entro il termine del periodo d’imposta;
- il requisito sul soggetto quotato (o da parte del soggetto quotato) deve sussistere per la maggior parte del periodo d’imposta.

Questa causa è stata recentemente esaminata in modo critico da Assonime, nell’ambito del Position Papers n. 12 del 13 ottobre 2026 intitolato “La delega fiscale all’ultimo atto: proposte per incentivare la crescita e il consolidamento delle imprese”.
Nello specifico, al § 2.2.18 del documento l’Associazione ha auspicato una revisione della causa in esame in modo che la stessa non si applichi automaticamente alle società controllanti di soggetti quotati.
Con riferimento alle società quotate e a quelle controllate da soggetti quotati, secondo Assonime l’esclusione troverebbe “adeguato fondamento nel fatto che si tratta di soggetti che «rispondono» alle logiche imprenditoriali di un’impresa quotata, a soci, cioè, che nemmeno in astratto possono configurare gli scenari che la disciplina delle società di comodo intende contrastare”.

Diversamente l’estensione di questa causa di esclusione anche alle società controllanti di società quotate dovrebbe, precisa ancora l’Associazione, essere rivista in ragione del fatto che in questo diverso caso non possono escludersi tout court utilizzi impropri del modello societario: si avrebbe, in pratica, l’esclusione automatica di società che, pur controllando un ente quotato, detengono asset senza tuttavia svolgere attività di impresa.
La critica espressa da Assonime, ove recepita a livello legislativo, è quindi destinata ad avere un effetto su determinate società holding, che quindi non potrebbero più essere escluse in modo automatico dalla disciplina delle società di comodo per il fatto di detenere partecipazioni di controllo in società quotate.

Vale quindi la pena riepilogare le altre possibili modalità con cui una società holding può evitare le penalizzazioni derivanti dalla qualifica di società di comodo.
Si ricorda che l’art. 1 lett. e) del provv. dell’Agenzia delle Entrate 14 febbraio 2008 n. 23681 prevede una specifica causa di disapplicazione legata al possesso di partecipazioni in società considerate non di comodo ai sensi dell’art. 30 della L. 724/94 o escluse dalla predetta disciplina, anche a seguito dell’accoglimento dell’istanza di interpello probatorio, per i soggetti che hanno ancora titolo a presentarlo, ovvero, ai sensi dell’art. 11 comma 1 lett. e) della L. 212/2000, i soggetti che aderiscono al regime di adempimento collaborativo o che presentano interpello per i nuovi investimenti (o, si ritiene, partecipazioni in società che disapplicano la disciplina attraverso le indicazioni sostitutive dell’interpello in sede di compilazione del prospetto del quadro RS della dichiarazione).

Si tratta di una disapplicazione parziale, che comporta l’esclusione delle partecipazioni dal calcolo dei ricavi minimi presunti nell’ambito del test di operatività.

In merito alla natura delle società interessate occorre notare come la norma menzioni le “società che detengono partecipazioni”; sono quindi interessate non solo le c.d. holding “pure” o “miste” (alle quali la disposizione naturalmente si rivolge), ma anche le società che, pur svolgendo attività commerciale in via prevalente, detengano partecipazioni in via minoritaria.
Da ultimo, ove non sia riscontrata una causa di esclusione o disapplicazione automatica, è possibile far valere le condizioni oggettive che abbiano impedito il superamento dei ricavi minimi o del reddito minimo.