L’ordinanza n. 15396/2026 della Cassazione offre l’occasione di tornare a parlare di associazioni tra professionisti e, in particolare, dell’interessante (quanto problematica) questione della loro natura e della disciplina ad essi applicabile, specie nei casi, in effetti piuttosto frequenti, che vedono lo scioglimento del rapporto associativo nei confronti di un singolo professionista.

Nel caso di specie, la Cassazione ha affrontato l’ipotesi del recesso del professionista associato di uno studio professionale costituito in forma di associazione tra professionisti ai sensi della L. 1815/39 (oggi abrogata), giungendo ad affermare che, laddove i patti associativi richiamino la “disciplina delle associazioni”, al socio uscente nulla spetta a titolo di liquidazione.

La questione suscita un certo interesse, in quanto – nonostante la disciplina delle associazioni professionali di cui alla citata L. 1815/39 sia stata abrogata ad opera dell’art. 10 comma 11 della L. 183/2011, che ha istituito le società tra professionisti (STP) – il comma 9 del medesimo articolo ha fatto espressamente salve le associazioni professionali “già vigenti” alla data di entrata in vigore della legge. Ne consegue che, ancora oggi, sono molte le realtà professionali strutturate come studi associati, con tutte le incertezze che tale forma aggregativa comporta.

La natura dell’associazione professionale, infatti, è da sempre controversa: a chi la considera un mero contratto tra gli associati, privo di valenza esterna, si contrappone chi la riconduce allo schema della società semplice (specie da quando è stato abrogato il divieto, di cui alla L. 1815/39, di svolgere la professione per il tramite di società) e chi, invece, a quello delle associazioni non riconosciute.

Nel provvedimento in questione, la Suprema Corte sembrerebbe aver seguito l’orientamento prevalente, soprattutto nelle pronunce di legittimità più recenti, secondo il quale, da un lato, l’associazione professionale, anche se priva di personalità giuridica, rientra a pieno titolo nel novero di quei fenomeni di aggregazione e di interessi cui la legge attribuisce la capacità di porsi quale centro autonomo di imputazione di rapporti giuridici ai sensi dell’art. 36 c.c., in tema di associazioni non riconosciute (cfr. Cass. 3 giugno 2024 n. 15407) e, dall’altro lato, la fonte primaria della sua disciplina deve essere rinvenuta negli accordi tra gli associati (cfr. Cass. 27 novembre 2018 n. 30606).

I giudici di legittimità, infatti, hanno attribuito primario rilievo ai patti associativi, in cui si prevedeva che, per tutto quanto non espressamente contemplato, si applicassero “le disposizioni del Codice Civile in materia di associazioni”.
Di qui, secondo la Suprema Corte, la necessaria applicazione, al caso di specie, dell’ultimo comma dell’art. 24 c.c., dettato con riguardo alle associazioni riconosciute, ai sensi del quale gli associati che abbiano receduto o siano stati esclusi o che comunque abbiano cessato di appartenere all’associazione non possono ottenere la restituzione di quanto versato, né vantare alcun diritto sul patrimonio dell’associazione.

Sul punto, è opportuno rilevare come parte della dottrina si sia interrogata sull’applicabilità della disposizione in questione anche alle associazioni non riconosciute. Secondo alcuni autori, infatti, non potrebbe comunque escludersi una qualche restituzione in caso di associazione con finalità “egoistiche”, categoria in cui potrebbero rientrare le associazioni professionali.

La stessa Cassazione, in una precedente pronuncia, aveva evidenziato, seppure come obiter dictum, che l’applicazione dell’art. 24 c.c. ad un caso di esclusione da uno studio associato poteva prestare il fianco a critiche, stante l’incompatibilità della natura dell’associazione – riconosciuta o meno, cui si applica la norma in questione –, nonché delle modalità e degli effetti dell’esclusione ivi disciplinata, con le associazioni tra professionisti atipiche, con struttura chiusa e scopo economico consistente nell’esercizio dell’attività professionale al fine di trarne un guadagno (cfr. Cass. 16 aprile 1991 n. 4032).

Ad ogni modo, nel caso da ultimo esaminato dalla Suprema Corte, il generico richiamo, contenuto nei patti associativi, alle disposizioni in materia di associazioni ha comportato che il professionista receduto dallo studio associato nulla potesse ottenere a titolo di liquidazione della quota.

Ne consegue l’importanza di disciplinare compiutamente, all’interno dei patti associativi, le singole fattispecie di scioglimento del rapporto, o, quanto meno, di evitare generici riferimenti alla disciplina (peraltro alquanto lacunosa) delle associazioni, se del caso richiamando espressamente le norme dettate, nelle ipotesi in questione, per la società semplice. In proposito, infatti, la stessa Suprema Corte ha avuto modo di affermare che la disciplina dei rapporti interni tra i partecipanti alle associazioni fra professionisti ben può essere definita mediante regole pattizie organizzative tipiche dello schema della società di persone, senza che ciò implichi un’automatica assunzione della forma societaria nei rapporti esterni (così Cass. n. 5934/2021).