La data del 31 dicembre 2026 rappresenta, per i gruppi di maggiore dimensione, un punto di svolta in relazione agli obblighi comunicativi: all’invio all’Agenzia delle Entrate dei country by country report riferiti all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 si affianca, infatti, la comunicazione prevista dall’art. 5-ter ss. del DLgs. 139/2015, la quale deve essere depositata a cura degli amministratori presso il Registro delle imprese e pubblicata sul sito internet della società.

Il contenuto di tale comunicazione (c.d. “comunicazione CbCR”) è delineato dall’art. 5-quinquies del DLgs. 139/2015 e ricalca quello oggetto di trasmissione telematica all’Agenzia (dati del gruppo e delle attività esercitate, dipendenti, ricavi, utile o perdita, imposte sul reddito maturate e versate, ecc.), tanto che le informazioni possono essere fornite secondo le medesime modalità previste dall’art. 4 del DM 23 febbraio 2017 e dai successivi provvedimenti attuativi (provv. Agenzia delle Entrate n. 275956/2017).

Gli obblighi di comunicazione non sono però alternativi, ma si cumulano. Anche il regime sanzionatorio è il medesimo, tanto che l’art. 5-novies del DLgs. 139/2015 dispone che agli amministratori che omettono di depositare la comunicazione CbCR al Registro delle imprese sia irrogata la sanzione amministrativa prevista dall’art. 1 comma 145 della L. 208/2015 (da 10.000 euro a 50.000 euro), anche se in taluni casi la misura della stessa può essere raddoppiata.

Per i soggetti con esercizio sociale coincidente con l’anno solare, il doppio adempimento vede coinvolto per la prima volta l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. Ciò si deve alla circostanza per cui il deposito della comunicazione CbCR riguarda i bilanci degli esercizi finanziari aventi inizio il 22 giugno 2024 o dopo tale data e che, sia per tale nuovo obbligo, sia per la trasmissione del CbCR all’Agenzia delle Entrate, la scadenza è fissata nei dodici mesi successivi alla data di chiusura del bilancio di riferimento (più precisamente, per la trasmissione all’Agenzia l’art. 5 del DM 23 febbraio 2017 menziona i dodici mesi successivi all’ultimo giorno del periodo di imposta di rendicontazione).
Naturalmente, ai fini fiscali permane l’adempimento propedeutico all’invio del CbCR, rappresentato dalla comunicazione all’Agenzia relativa alla sussistenza di tale obbligo, in proprio o per il tramite di altra società del gruppo, il quale viene assolto con la compilazione del prospetto contenuto nel quadro RS del modello REDDITI, in scadenza al 31 ottobre 2026 (che slitta al 2 novembre, perché il 31 ottobre cade di sabato) per il periodo d’imposta chiuso al 31 dicembre 2025.

Tornando alla comunicazione CbCR, essa coinvolge, oltre all’organo amministrativo, tenuto a predisporla, a depositarla al Registro delle imprese e a pubblicarla sul sito internet, anche i revisori, tenuti alla verifica del ricorrere o meno dell’obbligo di comunicazione e, in caso affermativo, dell’avvenuta predisposizione e pubblicazione della comunicazione stessa (art. 5-octies del DLgs. 139/2015). I revisori, inoltre, riportano nella Relazione al bilancio (trattasi del bilancio d’esercizio, e non del bilancio consolidato) un’attestazione circa gli esiti di tali controlli.

In relazione all’esercizio 2025, per il quale come detto la scadenza per gli amministratori è posta al 31 dicembre 2026, tale attestazione verrà fornita dai revisori nella Relazione al bilancio chiuso a tale ultima data: in sostanza, la Relazione al bilancio 2026 esprimerà un giudizio sulle risultanze dell’esercizio 2026, ma conterrà gli esiti delle verifiche operate sulla comunicazione CbCR riferita all’esercizio 2025.

Il tema è stato oggetto del nuovo documento di ricerca Assirevi n. 265, secondo la quale la dichiarazione del revisore non costituisce un giudizio professionale in merito alla completezza e accuratezza delle informazioni fornite nella comunicazione, dovendosi al contrario sostanziare nella verifica circa la sua esistenza e il suo deposito, previo naturalmente accertamento della sussistenza degli obblighi di legge in tal senso, legati in primis alle dimensioni dell’impresa e del gruppo.
Le attestazioni nella Relazione al bilancio sono fornite in un paragrafo specifico, collocato nella sezione “Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari”, nel quale indicare tra l’altro che esula dalla responsabilità del revisore la verifica della conformità della comunicazione CbCR al contenuto previsto dall’art. 5-quinquies del DLgs. 139/2015.

I giudizi possono essere di tre tipi, ovvero:
- avvenuta verifica della sussistenza degli obblighi di legge e della predisposizione e deposito della comunicazione;
- avvenuta verifica della sussistenza degli obblighi di legge ma della mancata predisposizione della comunicazione;
- dichiarazione del revisore circa l’impossibilità di acquisire evidenze appropriate per la verifica della sussistenza degli obblighi di predisposizione della comunicazione.
Per ciascuna delle tre situazioni, il documento di ricerca n. 265 riporta in allegato una specifica esemplificazione di redazione del paragrafo dedicato contenuto nella Relazione al bilancio.