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Niente realizzo controllato se lo scambio di azioni prevede anche corrispettivo in denaro

/ REDAZIONE

Martedì, 10 novembre 2020

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Il riferimento esclusivo, effettuato dall’art. 177 comma 2 del TUIR, al parametro valutativo dell’incremento del patrimonio netto realizzato dalla conferitaria, non consente di ricondurre nell’ambito di applicazione del regime fiscale di realizzo controllato, ivi disciplinato, uno scambio azionario mediante conferimento al quale “accede” un corrispettivo in denaro ad integrazione delle azioni ricevute dal conferente.

Questa, in sintesi, la conclusione cui perviene la risposta a interpello n. 537 diffusa ieri dall’Agenzia delle Entrate, avente ad oggetto il caso di una offerta pubblica di scambio (OPS) modificatasi in offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS), la quale prevede che “per ciascuna azione di BETA portata in adesione, ALFA «riconosca un Corrispettivo unitario rappresentato da (1) dal Corrispettivo in Azioni pari a n. XX Azioni ALFA di nuova emissione (senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di ALFA già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario), e (2) dal Corrispettivo in Denaro pari a XX euro»”.

Come conseguenza dell’inapplicabilità del regime fiscale di realizzo controllato, di cui all’art. 177 comma 2 del TUIR, torna applicabile la regola generale di realizzo al valore normale, da determinarsi ai sensi dell’art. 9 commi 2 e 4 lett. a) del TUIR, per le operazioni di conferimento in società quotate.

Sul punto, la risposta a interpello dell’Agenzia delle Entrate del 9 novembre 2020 n. 537 rinvia alle argomentazioni e alla soluzione interpretativa riassunta nel principio di diritto n. 10/2020, secondo cui la valutazione del corrispettivo realizzato dal conferente presupporrà il confronto tra due valori e sarà effettuata prendendo in considerazione il maggiore tra il valore normale delle azioni conferite e il valore normale delle azioni ricevute, determinato ai sensi dell’art. 9 comma 4 lett. a) del TUIR.

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