Scissione in beneficiarie neocostitute seguita dal conferimento di partecipazioni non elusiva
Mercoledì, 11 maggio 2022
Con la risposta a interpello n. 256 di ieri, 10 maggio 2022, l’Agenzia si esprime in merito agli eventuali profili elusivi di un’operazione di riorganizzazione così articolata:
- scissione parziale proporzionale della capogruppo Alfa a favore delle neocostituite Gamma e Delta ex art. 173 del TUIR;
- conferimento in realizzo controllato ex art. 177 comma 2 del TUIR da parte dei soci di Alfa di una partecipazione pari al 52% del capitale sociale della stessa in Gamma; conseguentemente, Gamma acquisirà il controllo di Alfa ai sensi dell’art. 2359 comma 1 n. 1 c.c.
A seguito dell’operazione di scissione, i soci di Alfa mantengono rispettivamente in Alfa, Gamma e Delta le medesime percentuali di partecipazione originariamente detenute nella scissa Alfa.
In virtù del conferimento in Gamma e del relativo aumento di capitale, i soci ricevono in cambio partecipazioni di Gamma, continuando a detenere partecipazioni complessivamente corrispondenti al 100% del capitale di quest’ultima. Invece, le partecipazioni dirette dei soci in Alfa si ridurranno al 48%, mantenendo le proporzioni originarie.
Al riguardo, l’Agenzia delle Entrate osserva che:
- l’operazione di scissione, fiscalmente neutrale, in quanto finalizzata alla continuazione dell’attività imprenditoriale da parte di ciascun partecipante, non genera un indebito vantaggio fiscale;
- il conferimento da parte dei soci di Alfa di una partecipazione pari al 52% del capitale sociale della stessa in Gamma è disciplinato dall’art. 177 comma 2 del TUIR, ricorrendone i presupposti; pertanto, il valore di realizzo delle partecipazioni conferite, rilevante ai sensi dell’art. 67 del TUIR, è pari all’aumento del patrimonio netto della società conferitaria il quale viene effettuato in ragione del valore fiscale delle partecipazioni in Alfa, con la conseguenza che in capo ai soci non si realizza alcuna plusvalenza tassabile.
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