Anche il pagamento di debiti sociali può far sorgere la responsabilità degli amministratori
Giovedì, 28 agosto 2025
La Corte di Cassazione, nell’ordinanza n. 23963, depositata ieri, ha ribadito che, alla luce delle indicazioni normative contenute negli artt. 2476 comma 1 e 1176 comma 2 c.c., l’amministratore di una srl è tenuto ad agire con la diligenza dovuta in ragione della natura dell’attività svolta e senza incorrere in conflitto d’interessi con la società che amministra.
Di conseguenza, integra un atto illecito l’amministratore che (seppure nell’esecuzione di pagamenti dovuti) abbia fatto prevalere un interesse extrasociale (in ragione del fatto che la destinataria dei pagamenti fosse a sua volta debitrice della società) che, oltre ad essere incompatibile con quello della società, sia stato per la stessa pregiudizievole. Ciò sulla base di una valutazione della condotta operata secondo un giudizio ex ante che tenga conto della mancata adozione delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive normalmente richieste per una scelta analoga a quella adottata, nonché della diligenza mostrata nell’apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all’operazione.
Vale a dire che la valutazione deve essere effettuata sulla base del principio dell’insindacabilità nel merito delle scelte di gestione o business judgement rule (cfr. Cass. n. 7279/2023).
D’altra parte, la business judgement rule non esclude la responsabilità contrattuale nei confronti della società tutte le volte in cui l’operazione intrapresa dall’amministratore sia stata caratterizzata da irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà palese (cfr. Cass. n. 8069/2024 e Cass. n. 2172/2023).
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