La disciplina dei controlli nelle srl continua a poggiare su un equilibrio che appare sempre meno sostenibile alla luce dell’evoluzione del diritto della crisi e della riforma della responsabilità dei sindaci. L’art. 2477 c.c., pur inserito in un contesto normativo che ha rafforzato in modo significativo il ruolo degli assetti organizzativi adeguati e dei doveri di vigilanza, consente tuttora configurazioni di controllo difficilmente compatibili con le funzioni attribuite all’organo di controllo.

Il nodo emerge con chiarezza se si considera il ruolo assegnato al Collegio sindacale dal Codice della crisi. Vigilanza sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, raccordo tra controlli interni ed esterni e dovere di attivazione tempestiva con segnali di squilibrio collocano l’organo di controllo al centro del sistema di prevenzione della crisi. In questa prospettiva, il Collegio sindacale tende a configurarsi come una vera e propria cerniera e come punto di tenuta dei sistemi di controllo, chiamato a integrare flussi informativi, valutazioni sulla continuità aziendale in senso ampio e sollecitazioni all’organo amministrativo.

È proprio su questo sfondo che l’attuale formulazione dell’art. 2477 c.c. mostra i suoi limiti strutturali. La possibilità, anche per srl di dimensioni medio-grandi, di optare per un organo monocratico o per il solo revisore legale finisce per indebolire il presidio interno della legalità e dell’adeguatezza organizzativa. Il revisore, per quanto essenziale nel controllo contabile, non è chiamato a presidiare la dimensione organizzativa e gestionale della crisi, né a svolgere quella funzione di impulso e coordinamento che il Codice della crisi attribuisce all’organo di controllo societario.

La tensione tra modello funzionale e disciplina positiva si è ulteriormente accentuata con la riforma dell’art. 2407 c.c., che ha ridisegnato il regime della responsabilità dei sindaci. Il passaggio dalla responsabilità solidale con gli amministratori a una responsabilità, per fatto proprio, circoscritta entro un limite quantitativo parametrato al compenso, segnala una scelta di sistema chiara: rendere la funzione di controllo esigente nei contenuti, ma anche più prevedibile e sostenibile sul piano del rischio.

Questo riequilibrio rischia tuttavia di essere neutralizzato se, a monte, l’assetto dei controlli resta strutturalmente inadeguato. Quando compiti complessi – come la vigilanza sugli assetti, il dialogo con il revisore in tema di continuità aziendale, intesa come capacità dell’impresa di proseguire in equilibrio la propria attività, e l’attivazione degli strumenti di regolazione della crisi – sono affidati a un organo monocratico o, peggio, dal nostro punto di vista, al solo revisore, l’inadeguatezza dell’assetto può emergere ex post come indice sintomatico di colpa grave. In tale prospettiva, l’accettazione di incarichi sproporzionati rispetto alla struttura dell’organo può tradursi in una vera e propria colpa per assunzione, con ricadute non solo civilistiche, ma anche penali, soprattutto nelle ipotesi di aggravamento del dissesto.

Il problema assume una dimensione ancora più concreta se si guarda al dialogo tra organo di controllo e revisore alla luce dell’art. 25-octies del CCII e del principio ISA 570. Il sistema presuppone un confronto strutturato tra chi valuta l’adeguatezza degli assetti e chi verifica, in chiave prospettica, la capacità dell’impresa di mantenere la continuità aziendale. La riduzione del controllo di legalità a una funzione individuale o la sua sostituzione con il solo revisore altera questo equilibrio, comprimendo la capacità del sistema di intercettare tempestivamente segnali di crisi, che non si riflettono immediatamente nei dati di bilancio.

Da qui l’esigenza di interrogarsi su una revisione dell’art. 2477 c.c. in chiave dimensionale e funzionale, capace di riallineare la struttura dei controlli alla complessità delle imprese che redigono per obbligo di legge il bilancio in forma ordinaria. In tale prospettiva, l’obbligo di Collegio sindacale per le srl di maggiori dimensioni rappresenterebbe una soluzione coerente con il modello di controllo integrato delineato dal Codice della crisi, soprattutto se accompagnata da un coordinamento effettivo con la revisione legale e da una disciplina del compenso coerente con il carico di responsabilità. Su quest’ultimo aspetto è lecito attendersi un dovuto intervento relativamente alla legge sul c.d. “equo compenso”.

In attesa delle riforme auspicate, il sistema impone però già oggi una riflessione operativa. È essenziale che i professionisti valutino con particolare attenzione l’adeguatezza dell’incarico prima di accettarlo, ponderando la struttura dell’organo di controllo rispetto alla complessità dell’impresa. Allo stesso tempo, è necessario che gli imprenditori soppesino con lungimiranza la configurazione dei controlli societari, non come mero adempimento formale o costo da comprimere (quest’ultimo chiaramente figlio della scellerata riforma del 2012), ma come investimento sulla tenuta delle scelte organizzative e gestorie, destinato a incidere sulla solidità dell’impresa e sulla sostenibilità complessiva delle responsabilità nel tempo.