L’amministratore rimasto senza compensi non ha l’azione di arricchimento senza giusta causa
Martedì, 30 giugno 2026
La Cassazione, nell’ordinanza n. 21867/2026, ribadisce che l’amministratore è legato alla società da un rapporto di tipo societario (cfr. Cass. SS.UU. n. 1545/2017) e che il titolo in forza del quale svolge la sua attività è da rinvenirsi nell’atto recante la sua nomina, mentre il suo compenso, come sancito dall’art. 2389 comma 1 c.c., è stabilito da detto atto o da una delibera assembleare.
Ne deriva che il pregiudizio ravvisabile nella mancata percezione del compenso è intrinsecamente collegato a tale rapporto tipico.
Peraltro, non applicandosi al rapporto societario gli artt. 36 Cost. e 409 comma 1 n. 3 c.p.c., è legittima una previsione statutaria di gratuità delle relative funzioni.
Di conseguenza, una volta sancito che il compenso dovuto quale amministratore trova titolo in un rapporto di tipo societario e che, in relazione a detto rapporto, la determinazione del compenso per un dato periodo richiederebbe una valutazione da parte della società, non può che derivarne la conclusione che l’amministratore, proprio in relazione a quest’ultimo aspetto, potrebbe esperire un’azione volta a far constatare l’inadempimento da parte della società; gli è preclusa, di contro, l’azione di arricchimento senza giusta causa ex art. 2041 c.c., inutilizzabile per sostituire una tutela contrattuale non spettante o per eludere i limiti propri di un rapporto tipico.
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