L’eventuale riconducibilità alla permuta di un’articolata fattispecie negoziale non è esercizio di facile soluzione, con sensibili ricadute sull’identificazione del corretto trattamento IVA. Per costante giurisprudenza della Corte di Cassazione, la qualificazione del contratto richiede, in primo luogo, che si individui la motivazione concreta alla base dell’azione delle parti, intesa come “scopo pratico del negozio” ossia come “sintesi degli interessi che lo stesso è concretamente diretto a realizzare quale funzione individuale della singola e specifica negoziazione, al di là del modello astratto utilizzato” (Cass. n. 12069/2017; Cass. n. 10612/2018; Cass. n. 10490/2006; Cass. n. 23941/2009).

La separatezza formale degli atti non deve far propendere, ex se, per l’assenza dello scambio sinallagmatico posto a base della permuta. È, invece, necessario indagare la natura economica sottesa ai negozi per comprendere se sia unitaria e dunque caratterizzata da una “causa di collegamento” autonoma e “destinata a sovrapporsi a quella propria dei singoli contratti collegati” (Cass. n. 29288/2024; Cass. n. 28324/2023). Tali principi sono stati, più di recente, richiamati dalla Suprema Corte nell’ordinanza del 7 agosto 2025 n. 22857, ove sono stati delineati i criteri cui i giudici di merito devono conformarsi, (nel riesame) per accertare l’esistenza di un effettivo nesso sinallagmatico tra due operazioni, tale da configurare una permuta rilevante ai fini IVA, nel particolare caso di cessione di bene presente (un terreno) contro bene futuro (unità immobiliari da costruire).

Per l’applicazione dell’art. 11 del DPR 633/72 deve aversi riguardo al “risultato traslativo”, quale utilità che deriva dalla futura cessione di beni o prestazione di servizi che è termine di scambio per la cessione o prestazione già eseguita. Una permuta che rilevi per l’IVA non è un’unica operazione, ma deve considerarsi come più operazioni tra loro indipendenti “assistite dal vincolo di corrispettività” e a cui l’imposta è applicata “atomisticamente”. In tale contesto, che uno dei due contraenti, soggetto passivo d’imposta, ottenga la cessione del bene presente vale come pagamento del corrispettivo della cessione di cosa futura; ne segue che si verifica l’esigibilità dell’IVA relativa a tale ultima operazione, con il conseguente obbligo per il contraente di emettere la fattura (Cass. n. 7947/2019).

Sulla scorta degli enunciati criteri, nel caso di specie, il contratto che ha ad oggetto il trasferimento della proprietà di un terreno in cambio di un fabbricato da costruire sull’area stessa può qualificarsi come permuta solo qualora “il sinallagma negoziale consista nel trasferimento reciproco con effetto immediato della proprietà dell’area e differito della cosa futura, e l’assunzione dell’obbligo di erigere l’edificio sia rimasta su di un piano accessorio e strumentale” (Cass. n. 25254/2018).

A guidare una corretta analisi soccorre anche l’interpretazione della Corte di Giustizia Ue, richiamata dalla Suprema Corte, secondo la quale perché un’operazione possa considerarsi a titolo oneroso è richiesta unicamente la sussistenza di un nesso diretto tra cessione o prestazione e corrispettivo effettivamente percepito. Il nesso diretto esiste quando intercorre tra prestatore e beneficiario un negozio giuridico in base al quale sia previsto uno scambio sinallagmatico di prestazioni e il corrispettivo percepito dal fornitore sia il controvalore effettivo del servizio reso (causa C-528/19 § 43; causa C-242/18 §69).

Non vi è differenza alcuna tra permuta ed operazione dietro pagamento in danaro, né dal punto di vista economico, né da quello commerciale (causa C-528/19 § 45; causa C-283/12 §39). In verità, un nesso diretto esiste in presenza di un rapporto giuridico nell’ambito del quale “avvenga uno scambio di prestazioni, di cui l’una rappresenta il controvalore dell’altra”. Raccomanda la Corte di Giustizia europea di effettuare il relativo accertamento “con pienezza di strumenti e con piena rilevanza di tutti gli elementi, compresa la finalità economica e le altre circostanze di fatto pertinenti alla specifica vicenda” (causa C-17/18, causa C-581/19, Cass. 12450/2024, punto 6.1.).

In tale prospettiva, tornando alla fattispecie propria dell’ordinanza n. 22857/2025, non assumono rilievo decisivo: la stipulazione di atti separati, la differenza temporale tra il trasferimento del terreno e quello degli appartamenti, la diversità dei corrispettivi, la presenza di eventuali conguagli in denaro, l’intervento di soggetti diversi negli atti successivi, il rilascio di garanzie fideiussorie. Tutti questi elementi sono, infatti, compatibili con una permuta di bene presente contro bene futuro e non consentono, da soli, di escluderne la sussistenza. È invece necessario accertare se possa ravvisarsi lo scambio sinallagmatico tra cessione del terreno e cessione degli erigendi appartamenti. Se così fosse, la cessione del terreno costituirebbe il momento di effettuazione, ex art. 6 del DPR 633/72, della cessione dei futuri appartamenti.