La legge annuale per la concorrenza 2025 (L. 190/2025) ha riscritto l’art. 10 comma 4 lett. b) della L. 183/2011, chiarendo i criteri per verificare la maggioranza dei soci professionisti nelle STP.
La norma stabilisce ora che “il numero dei soci professionisti ovvero, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, tenuto conto delle regole stabilite per il modello societario prescelto. A tal fine nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali che derogano alle regole predette”.
La riforma ha chiarito che il requisito relativo al numero dei soci professionisti e quello riferito alla loro partecipazione al capitale sono alternativi ai fini della verifica della maggioranza dei due terzi. Restano però dubbi interpretativi sull’inciso che esclude la rilevanza dei patti sociali e parasociali in deroga (si veda “In Gazzetta Ufficiale le modifiche alla STP” del 20 dicembre 2025).

Il Comitato triveneto dei notai, nella nuova massima Q.A.19, ha preso posizione sul significato da attribuire all’espressione “nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali che derogano alle regole predette”.
In motivazione si evidenzia, in particolare, come tale disposizione possa prestarsi a tre diverse interpretazioni, potendo essere letta nel senso che:
- le eventuali deroghe contenute in patti sociali o parasociali siano valide ed efficaci per tutti i loro fini tranne che per la verifica del rispetto della maggioranza dei due terzi dei soci professionisti;
- non sia possibile, nelle STP, avvalersi delle opzioni offerte dal tipo sociale prescelto per attribuire i diritti di voto in deroga alle regole previste di default dal c.c.;
- nel determinare la sussistenza del requisito della maggioranza dei due terzi in capo ai soci professionisti non si debbano tenere in considerazione le sole deroghe al tipo sociale volte ad attribuire ai soci professionisti un peso inferiore ai due terzi in qualsiasi decisione.

Secondo i notai del Triveneto, la prima ipotesi interpretativa sarebbe da scartare perché renderebbe “meramente formale e non effettivo” il requisito della maggioranza dei professionisti.

La seconda interpretazione, invece, sarebbe difficile da sostenere perché finirebbe per impedire, con riguardo alle STP, l’applicazione integrale delle regole del tipo sociale prescelto, consentendo la sola adozione della disciplina generale con esclusione di tutte le opzioni legali, che pure potrebbero essere utilizzate a vantaggio dei soci professionisti (si pensi, per esempio, all’attribuzione di azioni prive di diritto di voto ai soci non professionisti).

Nella massima si privilegia l’ultima soluzione interpretativa, che avrebbe il pregio di essere coerente con l’art. 10 comma 3 della L. 183/2011, che consente di costituire la STP secondo i modelli societari contemplati dai Titoli V e VI, Libro V c.c.
In concreto, quindi, la verifica della maggioranza dei due terzi deve essere effettuata sulla base delle regole effettivamente adottate, comprese le opzioni consentite dalla legge per il tipo societario prescelto.

La disposizione secondo cui “non assumono rilevanza le pattuizioni sociali o parasociali” che deroghino a tali regole, infatti, andrebbe letta nel senso che i patti sociali o parasociali non possono attribuire ai soci professionisti un peso inferiore ai due terzi in tutte le deliberazioni sociali, e non anche che non si possano utilizzare le opzioni che la legge offre per attribuire i diritti di voto in misura non proporzionale.

Laddove, poi, si tratti di tipi sociali in cui i diritti di voto sono o possono essere attribuiti ai soci con criteri diversi da quello per teste o per partecipazione al capitale, espressamente menzionati dalla norma, i soci professionisti devono essere titolari dei due terzi dei diritti di voto tenendo conto di tutti i criteri previsti in concreto dal contratto sociale.
A sostegno di questa lettura viene richiamata anche la posizione dell’AGCM, che, con riferimento al testo previgente dell’art. 10 comma 4 lett. b) della L. 183/2011, aveva evidenziato come il ricorso ai diversi strumenti previsti dal codice civile potesse garantire ai professionisti il controllo della società.

La massima in questione cerca, quindi, di fare chiarezza sulla nuova disciplina delle STP, anche se resta possibile un ulteriore intervento normativo nell’ambito del più ampio processo di riforma degli ordinamenti professionali attualmente in corso. I disegni di legge delega per la riforma delle professioni di commercialisti, ingegneri, consulenti del lavoro e altri, infatti, richiamano o utilizzano, con riguardo alla composizione delle STP, la formulazione delle norme dettate per le società tra avvocati, in cui è previsto che questi ultimi (anche insieme a professionisti iscritti in altri Albi) siano titolari di una partecipazione sociale corrispondente almeno ai due terzi del capitale sociale e dei diritti di voto.