È stato pubblicato ieri un documento elaborato dal Gruppo di lavoro “Tax Control Framework”, costituito dall’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Roma, che ha la finalità di fornire osservazioni e proposte concernenti la disciplina del regime di adempimento collaborativo e del tax control framework (TCF).
Si tratta, dunque, di un contributo al miglioramento del regime e dell’istituto del c.d. TCF opzionale, mediante proposte di interventi normativi o interpretativi.

Fra i numerosi temi trattati significativa è, ad esempio, la proposta di superare la dicotomia tra rischi significativi e rischi non significativi “mappati”. Secondo l’assetto vigente, la comunicazione dei primi all’Agenzia delle Entrate mediante comunicazione di rischio o istanza di interpello abbreviato garantisce l’esenzione integrale dall’applicazione di sanzioni amministrative mentre i rischi non significativi, considerati comunicati in quanto inseriti nella mappa dei rischi, determinano una mitigazione degli effetti sanzionatori limitata al solo 50%.
Il documento auspica il superamento di tale assetto – in coerenza con i principi ispiratori del regime di adempimento collaborativo – valorizzando la circostanza che una mappa dei rischi “costruita” in modo efficace, secondo i canoni prescritti dalla legge e dalle Linee guida, costituisce di per sé una garanzia di trasparenza che andrebbe maggiormente premiata.

Una ulteriore proposta del documento, per i soggetti ammessi al regime di adempimento collaborativo, è quella dell’innalzamento del limite annuo – attualmente pari a 2 milioni di euro – dei crediti fiscali e contributivi che possono essere utilizzati in compensazione orizzontale. Anche in tal caso, si tratta di un intervento che appare coerente con il rapporto di reciproca trasparenza che si instaura tra imprese e Agenzia delle Entrate, del tutto in linea anche con il (già) previsto esonero dal prestare garanzia per i rimborsi di imposta.

Il documento si occupa altresì del tema, particolarmente rilevante anche per i soggetti che adottano il TCF opzionale, della essenziale integrazione nel TCF di specifici presidi di controllo in materia di informativa finanziaria contabile. Le Linee guida hanno chiarito che tale integrazione si intende assunta laddove le imprese adottino sistemi di controllo in tale materia previsti dalla L. 262/2005 (“modello 262”) o dalla normativa statunitense (“modello Sox”).
A riguardo, il documento auspica che per tutte le altre imprese siano forniti ulteriori chiarimenti circa i presidi da attivare in quanto, a oggi, le Linee guida si limitano a prevedere che “caso per caso, e in ragione delle situazioni specifiche dei singoli operatori...” verranno valutate tali modalità di integrazione. È auspicabile che un ausilio provenga dai lavori del tavolo tecnico OIC-Agenzia delle Entrate (provvedimento 10 ottobre 2024 n. 383481) che ha proprio il compito di procedere alla “redazione di specifiche istruzioni in ordine alla mappatura dei rischi fiscali derivanti dai principi contabili applicati dal contribuente, da allegare alle Linee Guida”.

Sono numerosi i temi di estrema attualità analizzati nel documento relativi alla certificazione del TCF da parte di un professionista indipendente. Si tratta di una attività finalizzata ad attestare che l’impresa sia dotata di un efficace TCF, integrato anche in ordine alla mappatura dei rischi fiscali derivanti dai principi contabili adottati dal contribuente. In particolare – si legge nel documento – “Ci si chiede se sia possibile per l’Agenzia delle entrate, ed eventualmente entro quali limiti, sindacare nel merito la certificazione, al di là delle ipotesi di certificazione infedele. E quali siano gli effetti di tale sindacato per le imprese (e per la validità del TCF) e per il professionista”. In effetti, da più parti è stato chiesto quali conseguenze possano essere determinate da un diverso giudizio in sede di controllo ex post da parte dell’Agenzia, anche in termini di responsabilità del professionista e dell’impresa.

Il documento auspica infine interventi tesi a rendere più appetibile l’adozione del c.d. TCF opzionale destinato a soggetti di medie dimensioni (a tendere, con un fatturato inferiore ai 100 milioni di euro), spesso caratterizzati da un forte “appiattimento” della gestione sull’imprenditore (e il suo ristretto nucleo familiare/fiduciario), nonché da una certa resistenza all’implementazione di adeguate procedure.
È indubbio che, allo stato, a fronte di uno sforzo significativo richiesto a tali soggetti i benefici premiali previsti non risultano soddisfacenti. Questo sforzo non riguarda unicamente l’implementazione di procedure (contabili e fiscali), ma anche la riorganizzazione o l’incremento delle risorse umane interne o l’affidamento di attività a soggetti esterni (cioè individuazione di un tax risk manager interno o esterno).
Il documento indica alcuni interventi che potrebbero rendere più attrattivo il TCF opzionale contribuendo a una crescita organizzativa per le PMI, anche in vista di ulteriori auspicabili evoluzioni societarie, come la quotazione, l’ingresso di nuovi soci e/o un ordinato ricambio generazionale.