Gli effetti che le operazioni di riorganizzazione aziendale determinano sul calcolo della riduzione dell’aliquota IRES, sui requisiti di accesso al regime agevolativo, nonché sulle cause di decadenza sono stati espressamente disciplinati nell’art. 11 del DM 8 agosto 2025.

In sostanza, come rilevato nella Relazione illustrativa al DM, vengono dettate regole specifiche in modo da salvaguardare le operazioni per le quali vige il principio di neutralità fiscale evitando di penalizzare o di favorire, nella fruizione della riduzione dell’aliquota IRES, i soggetti coinvolti in dette operazioni. In quest’ottica, pur nel rispetto del principio di successione insito in tali operazioni, sono declinate le regole, sottese alla fruizione del beneficio, atte a determinarne l’importo, in linea di massima, come se le operazioni non fossero state effettuate.

Sulla base di tali principi, in linea generale:
- il reddito di periodo è agevolato, al ricorrere delle condizioni di accesso da parte del dante causa, tanto in capo al dante causa quanto in capo all’avente causa che ne subentra in virtù del principio di successione;
- l’avente causa può continuare a effettuare gli ulteriori investimenti rilevanti per “completare” quelli che il dante causa è tenuto a effettuare;
- qualora non tutti i soggetti coinvolti nell’operazione possano fruire della riduzione dell’aliquota IRES deve essere adottato un criterio di proporzionalità atto a individuare la quota parte del reddito prodotto dall’avente causa meritevole di fruire del beneficio;
- il monitoraggio sulle cause di decadenza si trasferisce anche sull’avente causa.

In particolare, viene stabilito che per le operazioni di fusione e scissione effettuate nel periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 (quindi 2025 per i soggetti “solari”) la società risultante dalla fusione o incorporante nonché la beneficiaria della scissione, dalla data in cui l’operazione ha effetto, subentra negli obblighi e nei diritti relativi alla riduzione dell’aliquota IRES nei limiti previsti per il dante causa e nei termini che sarebbero stati stabiliti in assenza dell’operazione.

Con riferimento agli obblighi, come rilevato dalla Relazione illustrativa al DM, l’avente causa presenterà la dichiarazione dei redditi per conto del dante causa, in assenza di retrodatazione degli effetti fiscali, indicando la spettanza del beneficio per il periodo d’imposta 2025 chiuso alla data antecedente quella da cui ha effetto l’operazione.
Inoltre, qualora il dante causa non abbia raggiunto la soglia minima richiesta per gli investimenti rilevanti alla data antecedente a quella da cui ha effetto l’operazione di riorganizzazione aziendale, ai fini della possibilità di consentire la fruizione del beneficio al dante causa, ulteriore obbligo per l’avente causa potrà essere rappresentato dalla possibilità di continuare a effettuare gli investimenti rilevanti che avrebbe dovuto realizzare il dante causa.

Il comma 3 dell’art. 11 stabilisce che tali indicazioni, previste nei commi 1 e 2 del medesimo articolo, si applicano anche alle operazioni di conferimento d’azienda e scissione mediante scorporo, con i necessari adattamenti in considerazione delle loro peculiari caratteristiche.

In relazione ai diritti, invece, il subentro comporta la possibilità per l’avente causa di ottenere il beneficio della riduzione dell’aliquota IRES anche sul proprio reddito relativo al periodo d’imposta 2025. Resta fermo che il subentro nei diritti opera nei limiti previsti per il dante causa e nei termini che sarebbero stati stabiliti in assenza dell’operazione. In altri termini, il beneficio che sarebbe spettato al dante causa nel periodo d’imposta 2025 è ripartito, in assenza di retrodatazione degli effetti fiscali, tra il dante causa e l’avente causa.

Il comma 4 dell’art. 11 stabilisce poi che, qualora sia effettuata un’operazione di riorganizzazione aziendale nel corso del periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 tra uno o più soggetti di cui almeno uno non soddisfa la condizione di cui all’art. 4 comma 1 lettera a) (quindi quella dell’utile accantonato almeno per l’80%), la fruizione della riduzione dell’aliquota IRES spetta in misura proporzionale alla somma dei valori contabili delle attività risultanti dal bilancio relativo all’esercizio in corso al 31 dicembre 2024 dei soggetti per i quali è soddisfatta tale condizione e la somma dei valori contabili delle attività risultanti dal bilancio, relativo al medesimo esercizio, di tutti i soggetti partecipanti alla suddetta operazione.

Tale disposizione, si legge nelle Relazione illustrativa, è stata introdotta per contrastare il “commercio” di soggetti che possiedono i requisiti per la fruizione della riduzione IRES, al fine di evitare la loro strumentale acquisizione, per mezzo di operazioni di riorganizzazione aziendale poste in essere nel 2025.