Anche enti non profit operanti in Stati Ue potranno iscriversi al RUNTS, in quanto l’iscrizione al Registro del Terzo settore non è subordinata alla nazionalità dell’ente. Tale ente, tuttavia, dovrà risultare in possesso dei requisiti statutari richiesti dal Codice del Terzo settore, fra i quali la previsione che in caso di scioglimento il patrimonio sia devoluto a ETS.
È quanto emerge dalla nota del Ministero del Lavoro n. 34/12962 del 23 settembre 2025.

La situazione esaminata riguarda una fondazione di diritto tedesco, con sede legale e amministrativa in Germania e sede di rappresentanza in Italia, iscritta all’anagrafe delle ONLUS dal 2014, che intende iscriversi al RUNTS. L’ente svolge in via prevalente un’attività di tutela della flora e della fauna e ha acquistato in Italia, utilizzando i proventi di donazioni raccolte in Germania, alcuni terreni di vaste dimensioni al fine di proteggere l’habitat naturale.
A riguardo la fondazione ha chiesto al Ministero circa l’iscrizione al RUNTS in qualità di ETS e la disciplina applicabile alla devoluzione del patrimonio, per i beni acquisiti in Italia, in vista della perdita della qualifica di ONLUS. Sul punto la fondazione precisa che il suo statuto prevede con norma inderogabile, in caso di scioglimento o estinzione, la devoluzione del patrimonio a un’altra fondazione tedesca o a un ente beneficiario che goda di agevolazioni fiscali in Germania, sentita l’autorità di controllo tedesca.

Detta previsione risulta non compatibile con l’art. 9 del CTS in tema di devoluzione del patrimonio, nonché con le norme del Titolo XI del medesimo Codice, che disciplinano il controllo sulle fondazioni del Terzo settore. Pertanto la devoluzione del patrimonio residuo, in caso di scioglimento o estinzione dell’ente, deve avvenire esclusivamente a favore di altri ETS iscritti al RUNTS, previo parere positivo dell’Ufficio RUNTS competente ai sensi dell’art. 45 comma 1 del CTS. Tale previsione inderogabile costituisce contenuto necessario dello statuto dell’ETS, ai sensi dell’art. 21 del CTS.

Acclarata la confliggenza, in tema di devoluzione patrimoniale, tra le norme del CTS e quelle contenute nello statuto della fondazione in oggetto, il quesito attiene alla possibilità di una fondazione straniera di essere iscritta al RUNTS alla luce della normativa di diritto internazionale privato. In proposito, l’art. 25 della L. 218/1995 stabilisce che “le società, le associazioni, le fondazioni ed ogni altro ente... sono disciplinati dalla legge dello Stato nel cui territorio si è perfezionato il procedimento di costituzione. Si applica, tuttavia la legge italiana se la sede dell’amministrazione è situata in Italia, ovvero se in Italia si trova l’oggetto principale di tali enti”.

La fondazione istante risulta soggetta alla regolamentazione tedesca non essendo la stessa costituita in Italia e non trovandosi né la sede amministrativa né il suo oggetto principale in Italia. L’individuazione di una legge regolatrice diversa da quella italiana non costituisce di per sé un fattore ostativo dell’ente dall’astratta possibilità di essere qualificato come ETS, purché l’ente si conformi alle norme speciali contenute nel CTS. Ne consegue che, al fine di fruire della disciplina premiale concessa ai soggetti che possiedono i requisiti di ETS, è indispensabile conformarsi alle previsioni del Codice indipendentemente dalla legge regolatrice dell’ente per ottenere l’iscrizione al RUNTS.
Tale interpretazione è conforme al principio di parità di trattamento dell’art. 18 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE), in quanto non costituisce discriminazione basata sulla nazionalità, ma applicazione uniforme della normativa nazionale.

In linea con questo orientamento, la circolare n. 24/2006 e la risposta n. 406/2021 dell’Agenzia delle Entrate hanno riconosciuto a una fondazione di diritto tedesco la possibilità di iscriversi nel registro ONLUS purché ricorrano i requisiti di cui all’art. 10 del DLgs. 460/97. Tali considerazioni sono replicabili anche rispetto alla disciplina del CTS, nel senso che l’ammissione di ETS ai vantaggi loro riservati a seguito dell’iscrizione al Registro unico non è subordinata alla nazionalità dell’ente iscrivendo, quanto piuttosto al possesso dei requisiti richiesti dal CTS. D’altronde laddove si consentisse a un ente straniero di accedere ai vantaggi derivanti dal possesso della qualifica di ETS a condizioni diverse da quelle imposte agli enti italiani, si verrebbe a determinare una situazione di “discriminazione al contrario” verso gli enti italiani.

In conclusione, il principio di parità di trattamento nell’Ue vieta discriminazioni basate sulla nazionalità. Tuttavia, se la normativa dello Stato estero impone all’ente uno statuto incompatibile con i requisiti nazionali per il riconoscimento come ETS, l’impossibilità di accedere ai relativi benefici non deriva da un trattamento discriminatorio, ma da differenti discipline che ciascuno Stato membro adotta, nell’esercizio della propria autonoma potestà regolatoria.

Questi temi saranno approfonditi nel corso dell’incontro di studio “Il terzo settore a regime”, in programma il 7 ottobre 2025.