Il Tribunale di Parma, con ordinanza del 16 gennaio 2026, è ritornato sul tema della cessione di azienda nell’ambito della composizione negoziata della crisi, soffermandosi sui poteri di controllo del Tribunale.

Ai sensi dell’art. 22 commi 1 lett. d) e 2 del DLgs. 14/2019 (CCII), il tribunale, in composizione monocratica, può autorizzare l’imprenditore a trasferire in qualunque forma l’azienda o uno o più dei suoi rami senza gli effetti di cui all’art. 2560 comma 2 c.c., ferma l’applicazione dell’art. 2112 c.c., verificata la funzionalità degli atti rispetto alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori.
Il giudice, ove conceda l’autorizzazione in questione, è tenuto a dettare le misure ritenute opportune, considerando le istanze delle parti interessate, tutelando gli interessi coinvolti, nonché verificando il rispetto del principio di competitività nella selezione dell’acquirente.

Tali requisiti possono ritenersi sussistenti, in primo luogo, ove la cessione dell’azienda consenta di evitare la definitiva dispersione dei valori connessi alla prosecuzione dell’attività e la maturazione di ulteriori perdite.

In secondo luogo, tenendo conto del significato attribuito all’espressione “miglior soddisfazione dei creditori” nel tradizionale contesto degli artt. 186-bis e 182-quinquies del RD 267/42 e, oggi, nelle disposizioni di cui agli artt. 84, 94, 99 e 100 del CCII, i requisiti sussistono ove la cessione dell’azienda risponda all’interesse del ceto creditorio all’esito di un raffronto con la presumibile soddisfazione dei medesimi creditori avuto riguardo allo scenario liquidatorio di matrice concorsuale (con la precisazione – sottolineata in dottrina trattando della tutela dei creditori nel concordato in continuità – che nella cornice del CCII la continuità non deve necessariamente realizzare nuove risorse tali da consentire di soddisfare il ceto creditorio in misura maggiore rispetto a quella ottenibile con la liquidazione, ma è sufficiente che essa non generi un risultato penalizzante, avuto riguardo del soddisfacimento ricavabile nello scenario liquidatorio concorsuale, alla luce dell’entità patrimonio monetizzabile).

Infine, si rende necessario tenere conto delle finalità della composizione negoziata, in cui assume rilievo centrale la presenza di un progetto di risanamento, coltivato e sviluppato attraverso lo svolgimento delle trattative, che risulti funzionale al superamento della situazione di squilibrio patrimoniale ed economico-finanziario delineata dall’art. 12 del CCII.

La valutazione del giudice nell’accogliere o rigettare l’istanza ex art. 22 comma 1 lett. d) del CCII deve, quindi, entrare nel merito non solo della scelta gestoria dell’imprenditore tradotta nell’atto di cui è concretamente chiesta l’autorizzazione, al pari di quanto avviene nelle ipotesi in cui sia chiamato ad autorizzare gli atti di straordinaria amministrazione ex art. 167 (o art. 161 comma 7) del RD 267/42 – oggi art. 94 (o art. 46) del CCII – nell’ambito del concordato preventivo, ma anche nella prospettiva del progetto di risanamento in cui la stessa è collocata.

I predetti requisiti possono dirsi sussistenti laddove il trasferimento dell’azienda o di un suo ramo risponda, in prima analisi, all’interesse del ceto creditorio attraverso un giudizio prognostico incentrato sulla comparazione tra due scenari connotati dal compimento o dal mancato compimento dell’atto da autorizzare e sia possibile altresì verificare le modalità di soddisfazione dei creditori con riguardo al progetto o al percorso di risanamento che il debitore intende intraprendere, delineato nelle concrete modalità operative.

L’operazione, quindi, può essere autorizzata ove, superato un preliminare vaglio di ammissibilità, risulti coerente con il piano delineato per il superamento delle condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario dell’imprenditore e con gli strumenti di cui questi intenda avvalersi all’esito delle trattative.

L’esigenza di individuare le misure necessarie per garantire la competitività della cessione impone prescrizioni precise, pur nell’ambito di un contesto ampiamente deformalizzato, ai fini della selezione dell’acquirente, che consentano un’adeguata pubblicizzazione dell’operazione programmata, avuto anche riguardo alle caratteristiche dell’attività esercitata e del settore di riferimento.