IL CNDCEC – nel fornire i modelli di relazione del Collegio sindacale (incaricato o meno anche della revisione legale) da presentare ai soci in occasione dell’approvazione dei bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2025 – ha chiarito come, seppure le previsioni di cui all’art. 1 comma 857 della L. 30 dicembre 2024 n. 207 siano entrate in vigore il 1° gennaio 2025, nessuna specifica attività di verifica in ordine ai contributi di entità significativa ricevuti dalla società e a carico dello Stato possa essere esercitata dal Collegio sindacale (o dal sindaco unico). Si tratta, infatti, di previsioni che non possono trovare applicazione fino a quando non verrà adottato il decreto della Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell’Economia e delle finanze, cui è demandata l’individuazione dei contributi di entità significativa. DPCM che non è stato ancora adottato in via definitiva.

Si ricorda che, ai sensi dell’art. 1 comma 857 della L. 207/2024, in vigore dal 1° gennaio 2025, “gli organi di controllo, anche in forma monocratica, già costituiti o da costituire per il rispetto di quanto previsto dal presente comma, delle società, degli enti, degli organismi e delle fondazioni che ricevono, anche in modo indiretto e sotto qualsiasi forma, un contributo di entità significativa a carico dello Stato stabilito con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell’economia e delle finanze, da adottare entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge, provvedono allo svolgimento dei compiti e, secondo le responsabilità ad essi attribuiti in base alla normativa vigente, ad effettuare apposite attività di verifica intese ad accertare che l’utilizzo dei predetti contributi sia avvenuto nel rispetto delle finalità per le quali i medesimi sono stati concessi e a inviare annualmente al Ministero dell’economia e delle finanze una relazione contenente le risultanze delle verifiche effettuate”.
Il DPCM, però, come detto non è stato ancora pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale.

L’art. 1 comma 1 dell’ultima bozza disponibile definisce, quali contributi di entità significativa, quelli:
- erogati da amministrazioni centrali dello Stato, da società da esse direttamente possedute in misura maggioritaria (escluse le società quotate ex DLgs. 175/2016 e le loro controllate) o da enti pubblici non economici vigilati dalle predette amministrazioni centrali;
- destinati alla realizzazione di finalità o di specifici progetti di interesse pubblico;
- di importo superiore a un milione di euro annui o, se di importo inferiore, pari ad almeno il 50% del totale delle entrate o del valore della produzione del soggetto beneficiario (considerando i contributi comunque percepiti, anche in forma disgiunta).
Si precisa, altresì, che il requisito della destinazione e quello relativo all’importo devono sussistere cumulativamente.

Sono espressamente esclusi dal novero dei contributi rilevanti quelli:
- destinati a una generalità di soggetti;
- aventi natura corrispettiva, retributiva, indennitaria o risarcitoria;
- concessi sotto forma di credito di imposta;
- erogati alle società quotate ex DLgs. 175/2016 o alle loro controllate, agli ETS, alle ONLUS iscritte nella relativa anagrafe, agli enti ecclesiastici civilmente riconosciuti e agli enti riconosciuti delle confessioni religiose che abbiano sottoscritto intese con lo Stato.

L’art. 1 comma 2 della bozza di DPCM stabilisce che, ai fini della disciplina in questione, rilevano i contributi percepiti dai soggetti beneficiari a decorrere dal 1° gennaio 2025.
Considerato che la relazione contenente le risultanze delle verifiche effettuate deve essere trasmessa (ai sensi dell’art. 2 comma 1 del DPCM) dall’organo di controllo al MEF entro il 30 aprile dell’anno successivo a quello in cui i contributi sono stati erogati, la prima relazione dell’organo di controllo avrebbe dovuto essere trasmessa entro il 30 aprile 2026.

Tuttavia, in assenza di pubblicazione del DPCM, non sono ipotizzabili conseguenze sugli adempimenti richiesti agli organi di controllo.
Ciò neppure nel caso in cui l’approvazione del bilancio 2025 dovesse avvenire entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio. La bozza di DPCM, infatti, non regolamenta tutti gli aspetti necessari all’applicazione della disciplina in esame. La determinazione delle modalità di trasmissione al MEF, in via telematica, della relazione dell’organo di controllo e delle ulteriori disposizioni applicative e operative dello stesso DPCM sono rimesse a un ulteriore atto del MEF che dovrà essere emanato entro 90 giorni dalla sua entrata in vigore.

Si tenga presente, infine, che la norma primaria impone al soggetto beneficiario dei contributi privo di un organo di controllo di provvedere alla sua nomina per assicurare lo svolgimento delle attività di verifica e la trasmissione della relativa relazione.
Si tratta di enti che, nell’incertezza circa l’ambito di operatività della disciplina in questione, potrebbero del tutto legittimamente avere omesso di procedere alla nomina di un controllore.