Pubblichiamo l’intervento di Raffaele Marcello, Consigliere del CNDCEC con delega alla revisione legale e al sistema di amministrazione e controllo.

A partire dal 1° gennaio 2017, gli enti di interesse pubblico (EIP) sono tenuti a redigere per ogni esercizio finanziario una dichiarazione di carattere non finanziario, individuale o consolidata, quest’ultima se la società è qualificabile come società madre di un gruppo. Si tratta di società che, in tutti i casi, rientrano tra quelle annoverate nell’art. 16 del DLgs. n. 39/2010 (EIP, appunto) e che possono essere qualificate, in base al numero di dipendenti occupati e ai parametri dimensionali desunti dal totale dello Stato patrimoniale e dal totale dei ricavi netti, come società di grandi dimensioni o gruppi di grandi dimensioni.

La dichiarazione di carattere non finanziario, come si esprime la legge, avrà ad oggetto i temi ambientali, sociali, quelli attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, di rilievo in considerazione dell’attività e delle caratteristiche dell’impresa.
Il DLgs. n. 254/2016 impone, inoltre, di fornire informazioni anche in relazione all’impatto che l’attività produce a livello ambientale e sociale.

Le modalità di redazione considerate dal legislatore sono molteplici. La dichiarazione di carattere non finanziario, infatti, può essere contenuta nella Relazione sulla gestione, costituendone una specifica sezione come tale contrassegnata, o essere predisposta come relazione distinta, purché contrassegnata da analoga dicitura. In questo caso, una volta approvata dall’organo di amministrazione, la relazione distinta deve essere messa a disposizione dell’organo di controllo e del soggetto incaricato della revisione legale per consentire che essi svolgano i propri compiti entro gli stessi termini previsti per la presentazione del progetto di bilancio.

Occorre soffermarsi sul ruolo degli organi di amministrazione e controllo e del revisore.
Come si esprime l’art. 3, comma 7 del DLgs. n. 254/2016, la responsabilità di garantire che la relazione sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dall’ordinamento compete agli amministratori dell’EIP. La stessa previsione stabilisce, poi, che l’organo di controllo vigili sull’osservanza delle disposizioni stabilite nel DLgs. n. 254/2016 e ne riferisca nella relazione annuale all’assemblea.
Il comma 10 del medesimo art. 3 precisa che il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale verifica l’avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario da parte degli amministratori ed esprime, con apposita relazione, distinta da quella di cui all’art. 14 del DLgs. n. 39/2010, un’attestazione circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dall’ordinamento e rispetto agli standard di rendicontazione utilizzati. Tale attestazione viene allegata alla dichiarazione di carattere non finanziario e pubblicata congiuntamente ad essa nel Registro delle imprese.

Ferma restando la responsabilità degli amministratori tenuti ad agire secondo criteri di professionalità e diligenza, è opportuno definire l’ambito dei controlli e delle verifiche attribuite, rispettivamente, al collegio sindacale e all’incaricato della revisione legale.

Parrebbe a chi scrive che, a tal fine, le previsioni recate dall’art. 3 del DLgs. n. 254/2016 in relazione ai controlli interni ed esterni vadano lette in combinazione tra di loro. Intendo dire che appare ragionevole ipotizzare che mai la vigilanza esercitata dal collegio sindacale ai sensi dell’art. 2403 c.c. (visto il richiamo alle funzioni di vigilanza e referto, effettuato nell’art. 8 del DLgs. n. 254/2016) possa coincidere con le funzioni dell’incaricato della revisione legale in ordine alla valutazione della conformità delle informazioni fornite rispetto alle prescrizioni fissate nel DLgs. n. 254/2016 e agli standard o alle metodologie di rendicontazione.
Pertanto, la vigilanza del collegio sindacale dovrebbe esplicitarsi in un controllo sintetico complessivo del tutto simile a quello che l’organo già svolge in ordine al bilancio e alla relazione sulla gestione e che è finalizzato alla verifica che i documenti siano redatti correttamente secondo le previsioni di legge (cfr. Norma di comportamento Q.3.7. del collegio sindacale di società quotate).

La nuova normativa sulla dichiarazione di carattere non finanziario, anche in considerazione dei contenuti della relazione annuale che il collegio deve presentare all’assemblea, rende opportuna la revisione delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate e non quotate. Del resto, i continui rimaneggiamenti della disciplina degli EIP e gli obblighi antiriciclaggio previsti per gli organi di controllo di questi ultimi, unitamente alla riscrittura dell’art. 19 del DLgs. n. 39/2010 circa le funzioni del comitato per il controllo interno e la revisione legale e le importanti pronunce in tema di responsabilità del collegio sindacale, richiedono di aggiornare al più presto i Principi di comportamento.