Con la consultazione n. 11/2026, pubblicata ieri, Assonime propone l’audizione presso la XIV Commissione Politiche dell’Unione europea della Camera fornendo le proprie osservazioni sulla proposta di regolamento del Parlamento europeo relativo al 28º regime. Si tratta di un nuovo quadro di diritto societario dell’Unione europea nell’ambito del quale sarà possibile costituire la “Eu Inc.“, una nuova forma societaria operante principalmente secondo norme europee direttamente applicabili (si veda “In arrivo la Eu Inc. per le imprese interessate al mercato unico” del 24 marzo 2026).

L’obiettivo del 28° regime è quello di contribuire alla crescita e alla competitività delle imprese, delle start up, delle scale up e delle PMI (in particolare, quelle innovative) agevolandone la costituzione e il funzionamento nel mercato unico e riducendo gli ostacoli agli investimenti transfrontalieri attraverso un nuovo quadro di diritto societario dell’Unione europea.

La Eu Inc. è un modello di società con responsabilità limitata che costituirà un modello opzionale e facoltativo rispetto alle forme societarie nazionali (alle quali, dunque, si affiancherà), pensato principalmente per start up e scale up, ma rivolto anche a tutte le imprese interessate ad operare in più Stati dell’Unione europea con un’unica forma societaria. Secondo Assonime, la proposta europea rafforza la scelta tra i modelli societari in tutti gli ordinamenti e ne migliora la competitività, anche grazie alla circostanza che l’intero sistema è concepito come “digital by default”; collocandosi in un ecosistema digitale la costituzione della società, gli statuti, la gestione delle procedure e i pagamenti.

Inoltre, pur non essendo un sistema esaustivo, secondo Assonime il progetto offre una disciplina sufficientemente ampia da ridurre la dipendenza dai diritti nazionali, dal momento che copre numerosi profili centrali del diritto societario (ad esempio, la costituzione della società, la struttura del capitale, l’assenza di capitale minimo, la responsabilità degli amministratori, ecc.). La sfida principale per il nuovo modello societario è sicuramente quella di muoversi in un quadro normativo a elevato rischio di frammentazione derivante dal rinvio ai diritti nazionali.

Secondo Assonime, infatti, l’efficacia dello strumento Eu Inc. dipende dall’effettiva “autosufficienza” del regolamento rispetto ai diritti nazionali e dallo spazio concretamente lasciato all’autonomia statutaria. Sotto questo profilo, l’art. 4 del regolamento dispone che la disciplina della Eu Inc. si articolerà su tre livelli: il regolamento, lo statuto (che deve essere conforme al regolamento) e, in via residuale e restrittiva, “per le materie non disciplinate dal regolamento o dallo statuto”, dal diritto nazionale dello Stato in cui la Eu Inc. ha la sede legale. Lo Stato di registrazione deve essere scelto al momento della costituzione o della trasformazione, in applicazione degli orientamenti della Corte di Giustizia che riconoscono il diritto degli azionisti di scegliere l’ordinamento giuridico sotto cui la società è costituita.

Dall’impostazione della norma emerge chiaramente “la residualità del diritto nazionale, che può intervenire solo in assenza di una disciplina di fonte regolamentare o statutaria. La portata di questa previsione costituisce il perno della costruzione di un modello societario self-standing, ovvero autosufficiente rispetto ai diritti nazionali, e quindi un vero ventottesimo regime alternativo, in grado di superare l’attuale frammentazione giuridica che caratterizza il mercato europeo”.

Sul punto, Assonime evidenzia che sarebbe più opportuno eliminare la previsione contenuta al comma 3 dell’art. 4 del regolamento, secondo la quale “gli Stati membri devono indicare le forme societarie nazionali pertinenti, la cui disciplina sarebbe applicabile in caso di rinvio”, in modo da rafforzare il carattere alternativo della forma giuridica Eu Inc., che non dovrebbe essere in alcun modo assimilabile a forme giuridiche nazionali già esistenti, ma affiancarsi ad esse come un nuovo modello armonizzato.

Altro profilo critico risulta essere l’interpretazione del 28° regime. In mancanza di un foro unico europeo, il rischio è che i diversi giudici nazionali possano interpretare il regolamento in modo differente, vanificando l’uniformità e la certezza del diritto. Come suggerito dal legislatore europeo nei Considerando del regolamento, sarebbe opportuno istituire sezioni o Tribunali specializzati per le controversie relative alla Eu Inc. (in Italia, una prima scelta potrebbe essere il Tribunale delle imprese), con lo scopo di generare una giurisprudenza nazionale coerente.

Come già rilevato su Eutekne.info, in ogni caso, l’armonizzazione tra il nuovo sistema europeo e l’ordinamento italiano non sarà priva di criticità. Basti pensare alle agevolazioni di diritto societario previste per le start up e le PMI innovative e, in particolare, all’art. 26 comma 1 del DL 179/2012, che consente una parziale sterilizzazione delle perdite di esercizio e che non sembra trovare corrispondenza nel modello base della Eu Inc., dove non è previsto un capitale sociale minimo e la tutela dei creditori è affidata alla responsabilità degli amministratori e a test di bilancio e di solvibilità (balance sheet test e solvency test) in occasione di distribuzioni e operazioni sul capitale (si veda “Parziale sterilizzazione delle perdite per le start up innovative italiane” del 2 maggio 2026).