Fusione neutrale anche se si capitalizzano i costi per l’acquisto della partecipazione nella target
Venerdì, 3 marzo 2023
In merito ad un’operazione di acquisizione di una partecipazione totalitaria seguita dalla fusione della partecipata, la risposta a interpello n. 235/2023 è intervenuta sulla rilevanza fiscale dei costi di transazione imputati a incremento del valore fiscale della partecipazione ex art. 110 comma 1 lett. b) del TUIR.
Nel caso di specie, sono stati capitalizzati i costi accessori all’acquisizione della partecipazione totalitaria nella società target, in applicazione del documento OIC n. 21, per il quale “i costi accessori sono costituiti da costi direttamente imputabili all’operazione, quali, ad esempio, i costi di intermediazione bancaria e finanziaria, le commissioni, le spese e le imposte. Possono comprendere costi di consulenza corrisposti a professionisti per la predisposizione di contratti e di studi di convenienza all’acquisto”.
L’Agenzia delle Entrate ritiene che i costi accessori in argomento, se capitalizzati al valore delle partecipazioni, assumano rilevanza incremento del valore fiscale della partecipazione in target ex art. 110 comma 1 lett. b) del TUIR.
Si considera definito il comportamento contabile in merito al trattamento dei costi di transazione, con la conseguenza che si assiste ad un incremento del valore fiscale della partecipazione cui sono capitalizzati. Quest’ultimo valore, nel rispetto del principio di neutralità della fusione ex art. 172 del TUIR, deve essere ereditato dall’incorporante a prescindere dalla riclassificazione operata da quest’ultima in funzione dei principi contabili adottati.
Ai fini IRAP, i costi di transazione mantengono la loro originaria classificazione quali costi accessori rispetto al costo della partecipazione acquisita nella società target, per cui gli stessi non concorreranno alla formazione della base imponibile del tributo regionale.
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