Il preliminare non basta per invalidare l’assemblea
Sabato, 13 maggio 2023
Il Tribunale di Roma, nella sentenza n. 1626/2023, ha stabilito che, in presenza della sottoscrizione di un contratto preliminare di acquisto dell’intera partecipazione in una srl tra l’amministratore unico e i due soci della società, ove poi questi si dovessero rifiutare di stipulare il contratto definitivo, il promissario acquirente non può agire per far invalidare la delibera assembleare con la quale egli stesso sia stato revocato dall’incarico.
Occorre, infatti, considerare che: da un lato, l’art. 2479 c.c. dispone che il diritto di voto in assemblea spetta ai soci; dall’altro, l’art. 2470 c.c. stabilisce che il trasferimento della quota è opponibile alla società (e conferisce, quindi, al nuovo socio il diritto di voto in assemblea) solo dopo che sia stato concluso il contratto (definitivo) di cessione della quota, e l’atto sia stato depositato presso il Registro delle imprese.
D’altra parte, solo in casi eccezionali, espressamente disciplinati dalla legge, il diritto di voto può essere esercitato da un soggetto diverso dal socio (si vedano, a tal riguardo, le ipotesi di pegno, usufrutto o sequestro della quota, ex art. 2352 c.c., richiamato dall’art. 2471-bis c.c.).
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