L’art. 5 del c.d. DL fiscale, in attesa di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, interviene (stando ai testi circolati) anche sulla disciplina transitoria relativa al regime sanzionatorio premiale in materia di disallineamenti da ibridi, introdotto dall’art. 61 del DLgs. 209/2023.

La norma ha introdotto un meccanismo premiale, analogo a quello dei prezzi di trasferimento. Nel dettaglio, l’art. 61 comma 1 del DLgs. 209/2023 ha inserito all’art. 1 del DLgs. 471/97 il nuovo comma 6-bis che prevede la disapplicazione delle sanzioni per infedele dichiarazione nel caso in cui la società consegni ai verificatori, e ne dia preventiva notizia di possesso all’Amministrazione finanziaria, la documentazione idonea al riscontro dell’applicazione delle norme volte a neutralizzare i disallineamenti (doppie deduzioni, deduzioni senza inclusione, ecc.). Il contenuto (nonché modalità e termini di comunicazione) della documentazione idonea è stato individuato da un apposito DM attuativo pubblicato in data 6 dicembre 2024. Esso doveva, in realtà, essere emanato entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore del DLgs. (ossia entro il 27 febbraio 2024), al fine di assicurare l’“immediata operatività” della disciplina (art. 61 comma 2 del DLgs. 209/2023): in base alla norma l’operatività del nuovo regime è quindi individuata (pur indirettamente) già per il 2023.

Il successivo comma 3 ha delineato, poi, una specifica disciplina transitoria per i periodi di imposta anteriori a quello di entrata in vigore del decreto, quindi anteriori al 2023 (per i soggetti “solari”), disponendo l’estensione del nuovo regime se la documentazione indicata è predisposta, con data certa (in base alla norma originaria): entro il termine di presentazione della dichiarazione relativa al periodo di imposta in corso alla data di entrata in vigore del decreto (in sostanza, entro il termine di presentazione della dichiarazione relativa al 2023, lo scorso 31 ottobre 2024); ovvero (se posteriore) entro il sesto mese successivo alla data di approvazione del DM di attuazione.

Il DL fiscale interviene a modifica dell’art. 61 comma 3 del DLgs. 209/2023, in ragione del ritardo nella pubblicazione del citato DM 6 dicembre 2024.
Stando alle modifiche viene eliminato il periodo transitorio precedentemente definito, concedendo più tempo ai contribuenti per la predisposizione della documentazione avente data certa.

La nuova norma fisserebbe, in particolare, come scadenza per la predisposizione (e per la comunicazione di possesso) della documentazione idonea il termine previsto per la presentazione della dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in corso alla data di approvazione del DM attuativo, ovvero relativa al periodo d’imposta 2024 (il cui termine è fissato al prossimo 31 ottobre 2025).

Relativamente alle modalità di comunicazione e al modello dichiarativo da utilizzare, è opportuno coordinare le modifiche previste con le disposizioni attuative di cui all’art. 9 del citato DM. La norma ha, infatti, fissato precisamente i termini di comunicazione del possesso della documentazione richiesta. Nel dettaglio, il comma 1 delinea un regime “ordinario” in base al quale i soggetti che hanno predisposto la documentazione devono darne comunicazione con la presentazione della dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta cui si riferisce la documentazione stessa.

Il successivo comma 3, invece, delinea un regime “speciale” in base al quale i soggetti che predispongono la documentazione relativa a uno o più periodi di imposta anteriori a quello in corso alla data di entrata in vigore del DM attuativo (ossia 2023 e antecedenti) devono darne comunicazione con la presentazione del modello dichiarativo approvato successivamente alla medesima data: trattasi del modello REDDITI 2025.

In buona sostanza, l’indicazione di possesso della documentazione troverà spazio nel modello REDDITI 2025, con riferimento sia al periodo d’imposta 2024 che a tutti quelli antecedenti.

A conclusione, si osserva come, diversamente dal regime premiale in materia di prezzi di trasferimento (per il quale è dedicato un apposito prospetto del quadro RS), nel caso dei disallineamenti da ibridi la comunicazione andrà effettuata nel frontespizio, come chiarito dall’Agenzia delle Entrate nella FAQ del 31 marzo 2025. In tale occasione, l’Agenzia ha precisato che le imprese che hanno predisposto la documentazione in esame devono darne indicazione nel modello REDDITI 2025 contrassegnando la casella “Situazioni particolari” con gli appositi codici, a seconda del periodo d’imposta cui fa riferimento la documentazione predisposta. Nel dettaglio:
- 1, nel caso di documentazione predisposta per il solo periodo d’imposta 2024;
- 2, nel caso di documentazione predisposta per il 2024 e per almeno uno dei periodi d’imposta dal 2020 al 2023;
- 3, nel caso di documentazione predisposta per almeno uno dei periodi d’imposta dal 2020 al 2023.