L’affrancamento straordinario di cui all’art. 14 del DLgs. 192/2024 ha ad oggetto le riserve in sospensione d’imposta “esistenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023, che residuano al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024”.
Questa formulazione normativa è stata ripresa, con identiche parole, dal DM 27 giugno 2025, con il quale sono state dettate le disposizioni attuative dell’affrancamento.
Si fa riferimento, dunque, a due momenti e quindi a due bilanci distinti, e non solo all’esistenza delle riserve affrancabili in uno specifico momento.

La lettura della norma suggerisce che la data di chiusura del bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 (d’ora in avanti l’esercizio 2023) rilevi per verificare l’esistenza della riserva, mentre il riferimento al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024 (bilancio 2024, d’ora in avanti) serva per verificare l’importo affrancabile.
La prima conseguenza, immediata, è che le distribuzioni (o utilizzi di tipo diverso, ad esempio a copertura di perdite) effettuate nel 2024 riducono l’importo affrancabile delle riserve in sospensione d’imposta esistenti nel 2023.

La formulazione letterale della norma sembra anche suggerire, e la Relazione illustrativa al DM 27 giugno 2025 ne dà conferma, che – essendo l’importo affrancabile quello risultante dal bilancio 2024 – non rilevano in diminuzione le distribuzioni delle riserve affrancabili effettuate nel 2025.
Ipotizzando che la riserva in sospensione d’imposta esistente nel 2023 ammonti nel 2024 a 100.000 euro, quindi, l’affrancamento può essere effettuato fino a tale importo anche se nel corso dei primi mesi del 2025 (prima del perfezionamento dell’affrancamento, che avviene – ex art. 4 comma 1 del DM 27 giugno 2025 – con l’indicazione in dichiarazione dei redditi delle riserve affrancate e dell’imposta sostitutiva) siano state effettuate delle distribuzioni ai soci.

È necessario però che le distribuzioni del 2025 non siano fondate su di una delibera del 2024. Questa regola, dettata dall’art. 3 comma 2 del DM 27 giugno 2025, è coerente con i principi contabili (OIC 28, § 23), secondo cui il debito deve essere iscritto in contabilità al momento dell’assunzione dell’obbligazione nei confronti dei soci (nel caso specifico, quindi, al momento della delibera); di conseguenza, l’importo della riserva, pur in assenza di materiale erogazione delle somme, è già ridotto nel bilancio 2024.

Le riserve in sospensione del 2023 potrebbero essersi ridotte nel 2024 anche per imputazione al capitale sociale. Questa riduzione non dovrebbe impedire l’affrancamento dal momento che l’art. 2 comma 2 del DM 27 giugno 2025 afferma che le riserve e i fondi in sospensione d’imposta possono essere affrancati anche se imputati al capitale sociale.

Notevole è il caso in cui una riserva si sia incrementata nel corso del 2024, presentando un saldo superiore a quello del bilancio precedente. Tipicamente questo può succedere con le riserve di rivalutazione iscritte in bilancio ai sensi di una delle norme che hanno richiamato l’art. 13 della L. 342/2000 (in pratica tutte le leggi di rivalutazione dal 2000 in avanti).
A questo proposito, l’art. 13 comma 2 della L. 342/2000 stabilisce che “In caso di utilizzazione della riserva a copertura di perdite, non si può fare luogo a distribuzione di utili fino a quando la riserva non è reintegrata o ridotta in misura corrispondente con deliberazione dell’assemblea straordinaria (...)”: ciò vuol dire che la riserva da rivalutazione già utilizzata in parte per la copertura di perdite di esercizio potrebbe essere reintegrata, e quindi incrementata nel suo importo, nel corso del 2024.

In caso di reintegrazione della riserva si è sostenuto (si veda “Affrancabili le riserve usate a copertura perdite ma ricostituite nel corso del 2024” del 25 aprile 2025) che l’importo affrancabile fosse quello risultante al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024, ovvero quello reintegrato. Questa interpretazione sembrava ben fondata anche sulla lettera della norma, poiché la riserva che si è accresciuta di importo è pur sempre la stessa “esistente” nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023, come richiesto dalla norma.
La relazione al DM 27 giugno 2025 è però di diverso avviso, e considera non esistente la parte di riserva reintegrata: così, l’importo affrancabile viene a essere il minore dei due, ovvero quello dell’esercizio 2023 nei casi di reintegrazione avvenuta nel 2024.

Infine, è opportuno ricordare che l’importo delle riserve affrancabile è quello che risulta dalla contabilità. La Relazione illustrativa al DM 27 giugno 2025 ribadisce quanto già chiarito con la circ. Agenzia delle Entrate 1° marzo 2022 n. 6 (§ 4.7), ovvero che, in caso di riserva formata con un saldo attivo di rivalutazione in sospensione d’imposta, non è necessario incrementare l’importo della riserva dell’imposta sostitutiva versata (operazione che, invece, deve essere effettuata ex art. 13 comma 3 della L. 342/2000 in caso di distribuzione ai soci della riserva non affrancata).