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CONTABILITÀ

Rendicontazione di sostenibilità in progress

Si delinea il quadro normativo a poco più di 5 mesi dal primo Omnibus package on sustainability: mancano indicazioni per le small mid-caps

/ Giuseppe CHIAPPERO

Sabato, 2 agosto 2025

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Alla luce dei recenti sviluppi normativi si delinea un quadro in cui le micro, piccole e medie imprese (MPMI) al di fuori della CSRD potranno fare riferimento al VSME, la cui autorevolezza si è rafforzata con la raccomandazione della Commissione europea C(2025) 4984 final del 30 luglio 2025 (si veda “Standard volontario VSME per la rendicontazione di sostenibilità delle PMI” del 31 luglio 2025) e il cui utilizzo è favorito dal VSME Digital Template e XBRL Taxonomy messi a disposizione il maggio scorso da EFRAG.

Resta però da chiarire come si rapporta il VSME con i KPI de “Il dialogo di sostenibilità tra Pmi e banche” pubblicato a dicembre 2024 dal Tavolo per la Finanza sostenibile coordinato dal MEF, nonché con le Exposure Drafts (EDs) dei nuovi ESRS, di cui parleremo nel seguito, visto che il VSME, elaborato nella sua versione finale a dicembre 2024, si basa sugli ESRS pre revisione attualmente in vigore.

Le imprese in ambito CSRD, invece, dovranno utilizzare i nuovi ESRS semplificati le cui EDs sono state messe in consultazione il 31 luglio 2025 (fino al 29 settembre 2025) da EFRAG (si veda “In pubblica consultazione le Exposure Drafts degli ESRS revisionati” del 1° agosto 2025). Sono tuttavia ancora indefiniti sia il perimetro delle imprese in CSRD, sia la decorrenza.

Quanto al perimetro: a legislazione vigente include, come “wave 2”, le imprese che superano almeno 2 dei seguenti parametri: 250 dipendenti impiegati in media nell’esercizio, 25 milioni di attivo, 50 milioni di fatturato e, “come wave 3”, le PMI quote sui mercati regolamentati; in base alla proposta di direttiva “Requisiti” (COM(2025) 81 final) facente parte del primo pacchetto Omnibus del 26 febbraio 2025, tutte le imprese con più di 1.000 dipendenti e che superano almeno uno dei restanti due parametri; in caso di approvazione della direttiva “Requisiti” (prevista una prima bozza per ottobre prossimo) le imprese che resterebbero in scope CSRD sarebbero davvero poche, non più le PMI quotate e molto meno di quelle che erano prima soggette alla DNF e poi agli ESRS a partire dal 2024 (“wave 1”).

Quanto alla decorrenza: a legislazione vigente dal 2025 (primo report nel 2026) per la “wave 2” e dal 2026 (primo report nel 2027) per la “wave 3” (con opt-out option al 2028); ad avvenuto recepimento della direttiva (Ue) 2025/794 c.d. “stop the clock” che rinvia l’applicazione della CSRD, dal 2028 (primo report nel 2029) per entrambe le “ondate”, previo suo recepimento nel nostro ordinamento entro il 31 dicembre 2025. Il rinvio non riguarda tuttavia le imprese in ambito CSRD già soggette agli ESRS dal 2024 (primo report nel 2025: si segnala il nuovo portale “State of Play 2025”, lanciato il 23 luglio 2025 - EFRAG - ESRS Reporting Insights - da cui è possibile scaricare gli ESRS report 2024 pubblicati in Europa fino al 20 aprile 2025): queste proseguiranno nel 2025 e nel 2026 secondo le indicazioni fornite dal regolamento delegato C(2025) 4812 final dell’11 luglio 2025 (c.d. “quick-fix”; https://finance.ec.europa.eu/publications/commission-adopts-quick-fix-companies-already-conducting-corporate-sustainability-reporting_en#documents).

Inoltre, tutte le imprese in scope CSRD sono soggette alle disclosure previste dall’art. 8 del regolamento tassonomia, che è già stato oggetto di un delegated act di semplificazione pubblicato il 4 luglio 2025 (si veda “Definite le misure per semplificare l’applicazione della tassonomia Ue” del 10 luglio 2025), in applicazione dal 1° gennaio 2026.

Sin qui il quadro, sebbene in progress, sembra andare incontro alle esigenze delle varie categorie dimensionali di imprese, a eccezione di quelle soggette a legislazione vigente alla CSRD ma con meno di 1.000 dipendenti. Queste infatti (alcune migliaia solo in Italia), se la proposta di direttiva “Requisiti” venisse approvata, dovranno seguire principi di rendicontazione di cui al momento si sa poco: soltanto che dovrebbe trattarsi di standard ESRS che dovranno essere elaborati “sulla base” dell’attuale VSME previsto, seppur oggi sotto forma di raccomandazione, su base volontaria per le imprese sotto i 250 dipendenti. Resta il fatto che il VSME è uno strumento fortemente semplificato adatto alle MPMI, mentre gli ESRS sono modulati (nonostante le modifiche in consultazione) per quelle di grandi dimensioni.

In mezzo vi è lo spazio, come indicato nel Commission work programme 2025 (COM(2025) 45 final) dell’11 febbraio 2025 per l’istituzione di una categoria intermedia di imprese (small mid-caps) che potrà essere oggetto di un (ci si chiede se ulteriore) set di standard specifici o quanto meno di una guidance ad hoc, salvo, nelle more, orientarsi a un utilizzo su base volontaria degli ESRS revised. Ad esempio, mentre il VSME prescinde dall’analisi di doppia rilevanza, negli ESRS questo rimane uno dei presupposti fondamentali del processo di rendicontazione sulla sostenibilità che riteniamo non possa essere disconosciuto per le imprese che rientreranno in questa futura categoria intermedia. Il quadro dunque, pur nell’iter di semplificazione, è ancora decisamente in progress.

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