La risposta a interpello dell’Agenzia delle Entrate n. 38 di ieri, 12 febbraio 2026, individua i criteri di imputazione del reddito di una sas a seguito del decesso dell’unica socia accomandante, cui aveva fatto seguito l’apertura della liquidazione della società da parte dell’unico socio superstite (accomandatario) successivamente deceduto.
Le conclusioni, sebbene l’istanza non lo precisi in modo espresso, sono rese considerando la presenza di clausole statutarie che derogano alla regola generale di trasmissibilità mortis causa della quota di partecipazione della socia accomandante.

Più nello specifico, il caso prospettato all’Agenzia delle Entrate riguarda una sas partecipata da due soci, un’accomandante (Caia) e un accomandatario (Tizio).
Nel luglio 2024 si verificava il decesso della socia accomandante (Caia) a seguito del quale il socio superstite (Caio) provvedeva alla nomina del liquidatore (settembre 2024). Successivamente, nel corso di novembre 2024, moriva anche l’accomandatario (Tizio).

La questione esaminata dall’Agenzia concerne le modalità di imputazione del reddito del periodo ante liquidazione (1° gennaio 2024 – data di apertura della liquidazione) e dei periodi di imposta intermedi di liquidazione.
In merito al primo quesito, concernente i criteri di imputazione del reddito del periodo ante liquidazione, durante il quale si era registrata la morte della sola socia accomandante, l’Agenzia delle Entrate ricorda che, con specifico riferimento alla sas, l’art. 2322 c.c. stabilisce che la quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte (negli altri casi invece nelle società di persone la qualità di socio non si trasmette ex lege).

In altre parole, la morte del socio accomandante non determina, in linea di principio, lo scioglimento del rapporto sociale del de cuius ma l’automatico subentro degli eredi senza che i soci superstiti possano opporsi; viene, al riguardo, richiamata la pronuncia della Cassazione n. 12906/1995 in base alla quale l’attribuzione della quota sociale comporta automaticità nell’acquisto dello “status socii”.

Ciò premesso, nel caso di specie, i chiarimenti dell’Agenzia sono resi nel presupposto, assunto acriticamente, che in virtù degli accordi societari, a seguito del decesso di Caia (accomandante), avvenuto a luglio 2024, i sette eredi (Tizio e gli altri sei figli e nipoti) non abbiano acquisito lo status di soci ma siano divenuti esclusivamente titolari del diritto ad ottenere la liquidazione della quota spettante al de cuius.

Secondo l’Agenzia il reddito del periodo ante liquidazione deve essere imputato pro quota ai soggetti che rivestono la qualità di soci alla chiusura del periodo di imposta. Nel caso di specie, quindi, il reddito del periodo di liquidazione va imputato interamente al solo socio accomandatario Tizio, in quanto socio superstite all’apertura della procedura di liquidazione; infatti, stando alle previsioni statutarie, come detto, gli altri eredi di Caia sono esclusivamente titolari del diritto alla liquidazione della relativa quota e non hanno acquisito la qualifica di soci.

Per ciò che concerne invece il reddito dei periodi intermedi di liquidazione, viene rimarcato come, in conseguenza della morte di Tizio, gli eredi, già titolari del diritto alla liquidazione della quota di Caia, divengono titolari del diritto alla liquidazione dell’intero patrimonio sociale. Ne deriva, secondo l’Agenzia, l’imputazione del reddito del periodo di liquidazione della società in capo agli eredi (sulla base di una sorta di finzione volta a considerare gli stessi, a tali fini, alla stregua dei soci) in proporzione alle rispettive quote (agli stessi sarà imputato pro quota il risultato finale di liquidazione), con conseguente tassazione a norma degli artt. 20-bis del TUIR e 47 comma 7 del TUIR; tali redditi possono essere assoggettati a tassazione separata in presenza dei requisiti.

L’attribuzione dei redditi agli eredi, precisa ancora l’Agenzia, non determina l’emersione di alcun componente negativo in capo alla società.
Da ultimo, l’Agenzia si esprime in merito alla rilevanza reddituale per gli eredi dell’eventuale affrancamento della riserva in sospensione d’imposta ex art. 14 del DLgs. 192/2024, precisando che, in ragione della mancata acquisizione della qualifica di soci, un’eventuale adesione all’affrancamento da parte della società non avrebbe come effetto quello di incrementare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione dagli stessi detenuta (effetto in linea di principio previsto dall’art. 5 del DM 27 giugno 2025).