Offre spunti di riflessione interessanti per gli operatori del settore la sentenza n. 376 con cui il Tribunale di Torino, il 9 ottobre 2025, ha dichiarato l’apertura di una liquidazione controllata del sovraindebitato, promossa da un creditore – segnatamente, uno studio professionale associato per conto e, dunque, in rappresentanza di uno dei suoi soci, fondatore, peraltro, dello studio stesso – nei confronti di un debitore persona fisica in stato di sovraindebitamento o, più precisamente, di insolvenza (nella fattispecie, si trattava di un cliente assistito, in passato, dal summenzionato socio dello studio professionale associato, annoverabile nel genus degli imprenditori individuali cancellati dal Registro delle imprese da oltre un anno), ai sensi e per gli effetti degli artt. 268 commi 2 e 3 del DLgs. 14/2019 (Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza, CCII) nella sua attuale versione risultante dalle modifiche apportate dal DLgs. 136/2024 (decreto correttivo-ter).

La sentenza affronta tre temi afferenti la procedura liquidatoria minore, che meritano, per la loro delicatezza, un approfondimento.

In primo luogo, viene precisato – e in un certo senso ribadito, trattandosi di principio già espresso dalla giurisprudenza di merito nel contesto di una fattispecie antecedente all’entrata in vigore del decreto correttivo-ter ma comunque conferente, toccando una questione di carattere generale rimasta immutata anche dopo l’entrata in vigore dell’ultima modifica normativa (cfr. Trib. Lucca 11 ottobre 2023 n. 86) – come, al fine di verificare la sussistenza della legittimazione attiva, in linea generale, del creditore, sia sufficiente accertare l’esistenza del credito, senza che ne rilevi l’esatto ammontare.
Tale ammontare, in ipotesi, potrebbe quindi essere inferiore alla somma di 50.000 euro puntualmente individuata dall’art. 268 comma 2 del CCII come soglia minima necessaria per l’apertura della procedura liquidatoria minore su istanza del creditore (essenziale, al contrario, è che detta soglia minima sussista e risulti superata all’esito dell’istruttoria espletata ex officio ai sensi dell’art. 268 comma 2 del CCII).

In secondo luogo, quanto alla specifica legittimazione attiva dello studio professionale associato, la sentenza in commento ha ritenuto condivisibili le conclusioni cui era già pervenuta, in passato, la Cassazione nell’ordinanza n. 10732 del 20 aprile 2023 (la quale, a sua volta, richiamava le argomentazioni, sviluppate nella parte motiva dell’ordinanza n. 22955 del 22 luglio 2022). Il giudice di merito, nella sostanza, al fine di verificare l’effettiva sussistenza della legittimazione attiva di uno studio professionale associato, dovrebbe in tal modo, da un lato, individuare il soggetto cui sia stato effettivamente conferito l’incarico professionale e, dall’altro, verificare, sulla scorta degli accordi tra i singoli associati per la disciplina dell’attività comune, l’eventuale attribuzione all’associazione professionale del potere di rappresentanza del singolo associato, al quale l’incarico sia stato direttamente conferito.

Da ultimo, il Tribunale di Torino, considerato che, come anticipato, il debitore convenuto fosse annoverabile nel genus degli imprenditori individuali cancellati dal Registro delle imprese da oltre un anno, ha fornito una interessante interpretazione del disposto di cui all’art. 33 comma 1 del CCII (come modificato dal decreto correttivo-ter), il quale prevede ora che anche la liquidazione controllata del sovraindebitato di cui agli artt. 268 ss. del CCII, oltre che la liquidazione giudiziale, possa essere aperta entro un anno dalla cessazione dell’attività del debitore, se l’insolvenza si è manifestata anteriormente alla medesima o entro l’anno successivo.

La sentenza in esame ha ben precisato come de facto la norma si riferisca in verità ai soli creditori, il cui credito sia connesso all’esercizio della pregressa, oramai cessata, attività di impresa del debitore: nella fattispecie, si è chiarito, infatti, come, anche nell’ipotesi in cui l’impresa individuale del debitore convenuto risulti cancellata dal Registro delle imprese da oltre un anno, non possa escludersi la possibilità di aprire la liquidazione controllata, allorché (e purché) “... la domanda sia proposta da un creditore nei confronti della persona fisica per debiti estranei all’attività di impresa”, essendo, in tale, e solo in tale, ipotesi, “irrilevante il decorso di oltre un anno dalla cancellazione di questa dal Registro delle imprese”.