L’Agenzia delle Entrate ha diffuso ieri, in pubblica consultazione fino al 20 maggio 2026, la prima parte della bozza della circolare sui profili fiscali dei nuovi istituti del Codice della crisi di cui al DLgs. 14/2019 (CCII), offrendo, in particolare, alcuni chiarimenti sulle disposizioni inerenti la composizione negoziata della crisi (CNC), il concordato semplificato, il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e i gruppi di imprese. Nei prossimi mesi saranno pubblicate in consultazione le Parti II, III e IV.

La bozza della circolare Parte I si concentra nell’analisi della composizione negoziata della crisi, rilevando, tra l’altro, come, in assenza di forme di pubblicità delle trattative, gli Uffici, venuti a conoscenza dell’istanza di nomina dell’esperto, devono procedere con la massima tempestività alla ricognizione del debito tributario complessivo – che potrebbe divergere rispetto a quanto certificato ex art. 364 del CCII – costituendo anche la base per il calcolo complessivo del debito da comunicare alla parte al momento dell’istanza di accordo transattivo; in tale fase, tuttavia, non sarà possibile per gli Uffici assumere impegni per stralcio o dilazione del debito tributario, fino ad una istanza formale di accordo valutata dall’Ufficio.

Nella CNC assumono rilievo le misure protettive ex art. 18 del CCII e, al riguardo, anche la giurisprudenza ha confermato come tali misure possano avere ad oggetto la sospensione dei pagamenti dei debiti iscritti a ruolo, ovvero oggetto di invito bonario nei confronti dell’Agenzia delle Entrate e dell’INPS (Trib. Catania 14 giugno 2022). La notifica del ricorso per la conferma delle misure rappresenta, nella prassi, il momento in cui il creditore pubblico viene a conoscenza della pendenza della CNC, tuttavia, la pubblicazione dell’istanza nel Registro delle imprese, pur impedendo le azioni esecutive e cautelari da parte dell’Agente della Riscossione e dell’Agenzia delle Entrate, non sospende l’ordinaria attività degli Uffici per l’esatta determinazione del debito erariale, né impedisce l’iscrizione a ruolo dei debiti tributari, ovvero la notifica delle cartelle di pagamento e degli altri atti recanti pretese erariali.

Tra le misure cautelari rileva la sospensione dei pagamenti dei debiti pregressi iscritti a ruolo o oggetto di invito bonario nei confronti dell’Agenzia delle entrate, dell’Agenzia delle Entrate-Riscossione e dell’INPS, compresa la sospensione delle rateizzazioni in corso.

Quanto agli esiti della CNC, il comma 2-bis dell’art. 23 del CCII prevede la possibilità di concludere, nel corso delle trattative, un accordo transattivo con le Agenzie Fiscali e con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, concernente il pagamento, anche parziale o dilazionato, del debito e dei relativi accessori, con possibilità, come confermato nella bozza della circolare, di falcidiabilità dell’IVA sebbene con alcune cautele: a tal fine, sono richiamati i principi espressi dalla Corte di Giustizia europea nella sentenza del 7 aprile 2016, relativa alla causa C-546/14; pertanto, il trattamento del credito tributario richiede l’intervento di un professionista indipendente incaricato di attestare la convenienza dell’accordo rispetto alla liquidazione giudiziale.

La competenza dell’Ufficio a ricevere l’accordo, invece, è desunta dalla disciplina della transazione fiscale (art. 63) nell’ambito dell’accordo di ristrutturazione dei debiti con cu condivide maggiori affinità.
La proposta deve avere ad oggetto i debiti sorti sino alla data di presentazione, per i quali l’Ufficio procederà alla certificazione per la parte non iscritta a ruolo, nonché i ruoli vistati ma non ancora consegnati all’Agente della riscossione.

L’arco temporale in cui si inserisce l’iter amministrativo con la manifestazione di volontà dell’Agenzia ha durata pari all’incarico dell’esperto (180 giorni, prorogabili per ulteriori 180 giorni). La presentazione dell’istanza ex art. 23 comma 2-bis, in prossimità della scadenza del termine delle trattative, può essere valutata come lesiva dei principi di correttezza, buona fede e reciproco affidamento.

La bozza della circolare si sofferma anche sulle misure premiali ex art. 25-bis del DLgs. 14/2019, precisando, peraltro, come la riduzione di sanzioni ed interessi, pur operando ex lege, andrebbe richiesta dal debitore.
Alla CNC conclusa con le soluzioni ex art. 23 comma 1 lett. a) e c) e comma 2 lett. b), trovano applicazione gli art. 88 comma 4-ter e 101 comma 5 del DPR 917/86, nonché, “per le medesime ipotesi”, l’art. 26 comma 3-bis del DPR 633/72 sulle variazioni IVA.

Un’accurata analisi è dedicata al concordato semplificato: la fase dell’omologazione, in particolare, è anche il momento per rilevare l’eventuale emersione di ulteriori debiti tributari in corso di liquidazione o per i quali sia in corso la notificazione dei relativi atti impositivi, al fine di verificare la sostenibilità della proposta. Trova applicazione ai fini dell’omologazione la regola della priorità assoluta, ma non costituisce “utilità” il vantaggio fiscale rappresentato dalla possibilità di recuperare l’IVA a debito corrisposta a seguito del mancato incasso del credito.

Le osservazioni e le proposte di modifica o di integrazione potranno essere inviate all’indirizzo e-mail: dc.nc.circolare.crisidiimpresa@agenziaentrate.it.