Il decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026, in materia di composizione negoziata della crisi (CNC), introduce, rispetto alla disciplina precedente, una previsione espressa secondo cui i piani di risanamento devono contenere anche l’indicazione del valore di liquidazione. Tale indicazione è funzionale a consentire alle parti coinvolte nella composizione una valutazione comparata tra la soluzione di continuità aziendale proposta e l’alternativa liquidatoria.

L’accezione di valore di liquidazione assume, tuttavia, una connotazione diversa nella CNC rispetto a quella prevista, nello stesso decreto 23 aprile 2026, per gli strumenti di regolazione della crisi, quali il concordato preventivo o gli accordi di ristrutturazione dei debiti. Nel contesto della CNC, il valore di riferimento è, in generale, quello derivante da una liquidazione in bonis, ossia non forzosa, a differenza della liquidazione giudiziale. Il § 6.2 del decreto citato precisa infatti che, nel caso di crisi o insolvenza, il valore di liquidazione coincide con quello della liquidazione giudiziale, mentre, in presenza di un mero squilibrio economico, finanziario o patrimoniale ai sensi dell’art. 12 del DLgs. 14/2019 (CCII), esso deve essere calcolato sulla base di una liquidazione ordinata dei beni e dei diritti.

Ne consegue che, qualora la CNC si svolga o evolva in una situazione di insolvenza, il valore di liquidazione rilevante sarà quello proprio della liquidazione giudiziale, comprensivo anche della stima delle azioni risarcitorie e revocatorie. Diversamente, se la situazione resta confinata nella crisi senza sfociare nell’insolvenza, il valore da considerare sarà quello di una liquidazione ordinata, non caratterizzata da condizioni di urgenza o di realizzo accelerato, e priva della componente legata a eventuali azioni recuperatorie.

In alcune Regioni (cfr. art. 10 comma 9-quinquies lett. b) della legge regionale Friuli Venezia Giulia 2/2012), è previsto che, qualora la ristrutturazione comporti un sacrificio per il creditore pubblico, sia necessaria anche nella CNC un’attestazione che dimostri come la soluzione proposta non sia peggiorativa rispetto all’alternativa liquidatoria, richiedendo pertanto anche una stima del valore di liquidazione giudiziale.

Nella prassi operativa, la comparazione con il valore di liquidazione è spesso utilizzata per consentire ai creditori di assumere decisioni informate e consapevoli nella fase delle trattative. Tuttavia, tale comparazione non risulta sempre imprescindibile. Nelle procedure che coinvolgono un numero limitato di creditori o classi di creditori, infatti, essa può risultare poco utile, poiché i soggetti non coinvolti nelle trattative si presume vengano soddisfatti integralmente e alla scadenza, mentre la valutazione liquidatoria per gli altri potrebbe non apportare un reale valore aggiunto.

Non appare inoltre convincente ritenere che l’esigenza di tale stima derivi dal crescente coinvolgimento dei creditori fiscali e contributivi. La transazione previdenziale, infatti, non è ammessa nella CNC, mentre quella fiscale richiede comunque, ai sensi dell’art. 23 comma 2-bis del CCII, una relazione attestativa indipendente comprensiva del valore di liquidazione.

L’obbligatorietà della stima del valore di liquidazione è stata oggetto di dibattito dottrinale (si veda “Attestazione di alternativa liquidatoria non obbligatoria nella composizione negoziata” del 30 maggio 2026). Occorre quindi interrogarsi se la novità introdotta dal decreto 23 aprile 2026 rappresenti una modifica tale da renderla sempre necessaria. Sotto il profilo della gerarchia delle fonti, il decreto dirigenziale ha rango subordinato rispetto alla legge e ai regolamenti e non può introdurre obblighi ulteriori rispetto a quelli previsti dal CCII. La sua funzione è prevalentemente attuativa e operativa, analoga a quella di linee guida o strumenti di soft law, sebbene con maggiore forza vincolante rispetto a una semplice circolare. In questo contesto può essere utile richiamare il modello del “comply or explain”, diffuso nella corporate governance e nelle pratiche delle autorità di vigilanza (cfr. artt. 123-bis del DLgs. 58/98 e 6 del DLgs. 175/2016), che impone ai destinatari di adeguarsi alle raccomandazioni oppure di motivare le ragioni del mancato allineamento.

Applicando questa logica alla CNC, si osserva che, pur in assenza di un obbligo normativo espresso di indicare il valore di liquidazione nei piani di risanamento, il decreto 23 aprile 2026 incentiva fortemente tale indicazione quale elemento essenziale per una valutazione comparativa. Di conseguenza, sebbene la mancata determinazione del valore di liquidazione non determini invalidità del procedimento, essa può compromettere la credibilità del piano, ostacolare le trattative e influire negativamente sul giudizio di ragionevolezza espresso dall’esperto.

Ne deriva che è ragionevole ritenere che l’impresa in CNC debba conformarsi alle indicazioni del decreto 23 aprile 2026 e, qualora scelga di non farlo, sia opportuno che ne espliciti chiaramente le ragioni, assumendosi il rischio che tale scelta venga valutata negativamente dai creditori, dall’esperto e, in eventuale sede successiva, dall’autorità giudiziaria.