La pubblicazione del decreto dirigenziale del 23 aprile 2026, recante l’aggiornamento del precedente documento (decreto dirigenziale 21 marzo 2023), impone una rilettura dei contenuti della relazione di alternativa liquidatoria nella composizione negoziata della crisi. Su Eutekne.info (si veda “Attestazione di alternativa liquidatoria non obbligatoria nella composizione negoziata” del 30 maggio 2026) era stato sostenuto, all’esito di un’articolata indagine sulle interrelazioni tra l’art. 4 del DLgs. 14/2019 (CCII), il previgente decreto dirigenziale del 2023 e i Principi di comportamento dell’esperto della composizione negoziata di CNDCEC e FNC, che lo scenario comparativo con la liquidazione giudiziale fosse “facoltativo nelle forme ma sostanzialmente cogente nei contenuti”, rispondendo non già ad un obbligo formale di asseverazione ex artt. 84 comma 5 e 87 comma 3 del CCII, bensì ad un onere sostanziale di disclosure attivabile a fronte di specifica richiesta dei creditori o dell’esperto.

Il nuovo testo ridisegna il quadro, intervenendo su gran parte della struttura ed incidendo, anzitutto, sulla collocazione sistematica della stima. Il valore di liquidazione del patrimonio, prima trattato in maniera meramente incidentale ed in termini di mera “opportunità” rimessa all’esperto dal paragrafo 13 del protocollo di conduzione, viene ora elevato a parametro strutturale della redazione del piano di risanamento e ospitato nella Sezione II della check-list, al punto 6, articolato in dieci sotto-paragrafi (6.1-6.10) che ne tipizzano metodologia e perimetro. La centralità della stima è confermata, in principio, dalla premessa della medesima Sezione, ove si precisa che “il Piano, al fine di individuare l’interesse dei creditori e formulare proposte per loro coerenti, è redatto tenendo conto della stima del valore di liquidazione del patrimonio”. Il valore di liquidazione, dunque, da “opportunità” incidentale assurge ora a presupposto metodologico della costruzione stessa del piano e delle proposte alle parti interessate.

Sul piano della distribuzione degli oneri, il decreto rinnovato opera una significativa ridefinizione dei ruoli. Mentre nel testo del 2023 era l’esperto a dover, opportunamente, “procedere alla stima delle risorse derivanti dalla liquidazione”, il punto 6 della check-list è oggi espressamente rubricato “a cura dell’imprenditore”, restituendo a quest’ultimo la titolarità sostanziale dell’onere valutativo e informativo. Specularmente, il paragrafo 13.1 del protocollo non chiede più all’esperto di procedere alla stima, quanto piuttosto di “formarsi un proprio convincimento del valore delle risorse derivanti dalla liquidazione dell’intero patrimonio o di parti di esso”, ferma la facoltà di proporre la nomina congiunta di un soggetto di fiducia ove occorrano competenze ulteriori e specialistiche. Una soluzione coerente, peraltro, con quanto i Principi di comportamento dell’esperto elaborati dal CNDCEC (§§ 5.5.1-5.5.2) già prefiguravano in punto di richiesta della stima nello scenario alternativo della liquidazione giudiziale.

Resta, dunque, da sciogliere il nodo centrale: se l’ingresso del valore di liquidazione nella check-list ed il suo accesso al rango di elemento di redazione del piano valgano a trasformarlo in un obbligo, superando la lettura della facoltatività raggiunta in vigenza del precedente decreto. La risposta resta negativa, ancorché con contorni più sfumati. Depongono in tal senso tre elementi convergenti. In primo luogo, la check-list reca, per espressa definizione, “indicazioni operative” che recepiscono “le migliori pratiche per la redazione dei piani d’impresa” e non “espressione di precetti assoluti”, come la stessa premessa ha cura di specificare. In secondo luogo, ed in modo dirimente, la premessa della Sezione II circoscrive le indicazioni il cui rispetto è richiesto “quanto meno” per accedere alla composizione ai soli paragrafi 1, 2, 3 e 8: il paragrafo 6, dedicato al valore di liquidazione, non vi è ricompreso. In terzo luogo, permane l’assenza di qualsiasi forma di asseverazione: l’unica espressione “deve” si rinviene nella Sezione II-Bis, ove l’obbligo non nasce dalla check-list, ma discende dal CCII (artt. 84, 87 e disposizioni collegate) ed è dal documento semplicemente recepito; nei procedimenti che coinvolgono il Tribunale e l’esperto, di contro, la relazione è definita meramente “consigliata”.

Così qualificato il nuovo assetto, non può sottacersi che la facoltatività formale convive ora con una cogenza sostanziale, agganciata ad un dato testuale di rango sub-regolamentare: il nuovo decreto dirigenziale trasforma quell’obbligo “morale” già delineato in una regola di buona redazione del piano, la cui inosservanza, pur priva di sanzione tipica, espone l’imprenditore ad un più stringente scrutinio di correttezza ex art. 4 del CCII ed al rischio di un’agevole contestazione, da parte dei creditori o dell’esperto, in punto di completezza, veridicità e trasparenza dell’informativa. Si conferma, in definitiva, la dicotomia tracciata in altra sede tra coercizione formale nel perimetro concorsuale e libertà delle forme nel percorso negoziato, all’interno della quale, tuttavia, lo scenario comparativo acquisisce oggi un’inedita “dignità” strutturale, divenendo regola di buona redazione del piano e non più mera opportunità rimessa all’iniziativa dell’esperto.