Il caso affrontato dal Tribunale di Ancona nel decreto del 16 aprile 2025 offre l’opportunità di approfondire le cause di scioglimento delle società di capitali di cui all’art. 2484 comma 1 n. 3 c.c.: impossibilità di funzionamento dell’assemblea o sua continuata inattività. In particolare, la decisione contiene la precisazione che la prima tra le due cause ricorre quando l’assemblea sia impossibilitata ad assumere decisioni a causa dell’esistenza di un dissidio insanabile tra i soci che impedisce alla società di operare o delle continue opposizioni di taluni di essi, mentre l’inerzia dell’assemblea è sintomo di disinteresse dei soci per la continuazione della vita sociale.

Queste situazioni, per operare come cause di scioglimento, devono presentarsi come eventi patologici irreversibili, eventualmente generati da contrasti insanabili tra i soci che, comportando l’incapacità di formazione delle relative maggioranze, provocano, di riflesso, una situazione di stallo per effetto del quale l’organo assembleare non è più in grado di assumere decisioni vitali per la società.

Tali presupposti non venivano ravvisati nel caso di specie, in quanto lo stallo della società non rifletteva un blocco di funzionamento dell’assemblea, come prescritto dall’art. 2484 comma 1 n. 3 c.c., verificandosi all’interno del CdA, paralizzando solo di riflesso l’attività assembleare. In particolare, a fronte di uno stallo assoluto del CdA rispetto alla approvazione di “un” progetto di bilancio da sottoporre all’assemblea dei soci, il Tribunale dichiarava come ci si trovasse fuori dal perimetro applicativo dell’art. 2484 comma 1 n. 3 c.c. (si veda “Lo stallo del CdA non determina lo scioglimento della società” del 27 agosto 2026). Non è chiaro, peraltro, se tale non riconducibilità sia da correlare alla adesione, da parte del Tribunale di Ancona, alla ricostruzione secondo la quale, ai fini dell’integrazione della causa di scioglimento in questione occorrerebbe la mancata approvazione dei bilanci di più esercizi o alla considerazione di non reputare possibile focalizzare l’attenzione sullo stallo del CdA.

Anche ulteriori passaggi delle motivazioni non appiano in grado dirimere tali dubbi. Mentre, infatti, da un lato, si afferma che la mancata approvazione del “progetto” di bilancio d’esercizio non è riconducibile ad un blocco di funzionamento (del CdA, inevitabilmente), traendo origine dagli approfondimenti che la maggioranza dei consiglieri intendeva condurre su taluni aspetti, dall’altro, si osserva come solo la mancata approvazione di “più” bilanci da parte dell’“assemblea” dei soci potrebbe determinare una impossibilità di funzionamento dell’assemblea e, quindi, l’integrazione della causa di scioglimento ex art. 2484 comma 1 n. 3 c.c.

Rispetto a ciò, appare interessante evidenziare come parte della dottrina abbia espresso notevoli perplessità rispetto alla possibilità che si determini un’ipotesi di scioglimento della società all’esito di uno stallo dell’organo amministrativo, visto che lo stallo sarebbe superabile dall’organo assembleare mediante lo strumento della revoca degli amministratori e la loro sostituzione, ristabilendo la piena operatività dell’organo di gestione.

Secondo altri, invece, lo stallo decisionale nell’organo amministrativo, se protratto, sarebbe fonte di scioglimento della società. Secondo questa lettura lo scioglimento per impossibilità di funzionamento di cui all’art. 2484 comma 1 n. 3 c.c., anche se dettato per l’assemblea dei soci, avrebbe una portata generale riferibile a tutti gli organi sociali e non alla sola assemblea.

Altri autori, ancora, al fine di superare l’obiezione relativa al tenore letterale dell’art. 2484 comma 1 n. 3 c.c. (previsto per la sola ipotesi assembleare) che sembrerebbe in palese contrasto con la possibilità di ricollegare un’ipotesi di scioglimento allo stallo intervenuto nell’organo amministrativo, riconducono le conseguenze dello stallo dell’organo gestorio all’ipotesi di scioglimento per sopravvenuta impossibilità di conseguimento dell’oggetto sociale, ex art. 2484 comma 1 n. 2 c.c.

A giudizio del Consiglio nazionale del Notariato (Studio 15 marzo 2026 n. 126-2025/I), sembrerebbe corretto ritenere che lo stallo decisionale nel CdA, se protratto, possa essere causa di scioglimento della società. Si rileva, infatti, come la Cassazione, seppure solo con un obiter dictum, abbia sottolineato l’ipotetica rilevanza di uno stallo consigliare allorquando ha affermato che l’operatività di una clausola antistallo di russian roulette “non è immediata, ma rimessa alla circostanza che si verifichi uno stallo degli organi gestori o assembleari della società, predeterminato contrattualmente ma del tutto eventuale” (Cass. n. 22375/2023).

Ad ogni modo, conclude il Notariato, la ricostruzione dello stallo decisionale nel CdA come causa di scioglimento della società rende opportuna la previsione di clausole antistallo anche per tale organo.

L’opportunità di affrontare e superare situazioni di questo tipo, che potrebbero assurgere a causa di scioglimento della società, appare una previsione logica soprattutto nei casi di società con due soci titolari di partecipazioni paritetiche al capitale che abbiano previsto una clausola antistallo per le decisioni dell’assemblea. In tal casi, infatti, entrambi i soci risulteranno verosimilmente rappresentati o addirittura essi stessi amministratori in modo paritetico.