Con la risposta n. 170, pubblicata ieri, l’Agenzia delle Entrate è intervenuta sulla modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva sugli interessi e gli altri proventi delle obbligazioni e altri titoli similari, emessi e circolanti in forma digitale, soggetti alla disciplina DLgs. 239/96.

Nel caso di specie, la società responsabile del registro per la circolazione digitale, sostiene di svolgere tutte le funzioni che nel modello tradizionale competono alla c.d. “banca di primo livello”.
In particolare, si adotta una struttura organizzativa che prevede lo sdoppiamento delle funzioni tra la società in argomento ed una società fiduciaria controllata dalla stessa.

Pertanto, la società responsabile del registro chiede se possa essere equiparata, ai fini dell’applicazione del DLgs. 239/96 e del DM 12 dicembre 2001, all’intermediario che agisce come banca di primo livello, con conseguente legittimazione a:
- raccogliere le autocertificazioni dai titolari non residenti degli strumenti finanziari digitali;
- comunicare al SID le informazioni richieste dall’art. 8 del DLgs. 239/96;
- presentare il modello 118/IMP per comunicare all’Amministrazione finanziaria i dati relativi all’applicazione o alla non applicazione dell’imposta sostitutiva sugli interessi degli strumenti finanziari digitali registrati nel registro da essa gestito.

L’Agenzia delle Entrate osserva che con il decreto Fintech il legislatore ha adeguato l’ordinamento nazionale alle disposizioni introdotte dal Regolamento (Ue) 2022/858 del Parlamento europeo e del Consiglio del 30 maggio 2022 relativo a un regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro distribuito e che modifica i Regolamenti (Ue) n. 600/2014 e (Ue) n. 909/2014 e la direttiva 2014/65/Ue.

In merito al regime fiscale, ai redditi derivanti dagli strumenti finanziari digitali si applicano le disposizioni sui redditi di capitale di cui all’art. 44 del TUIR e sui redditi diversi di natura finanziaria ex art. 67 comma 1 lett. da c) a c-quinquies) del TUIR.

Il DLgs. 239/96 prevede l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 26% sugli interessi ed altri proventi derivanti da cambiali finanziarie, obbligazioni e titoli similari emessi da banche, da società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’Unione europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo.

L’applicazione di tale imposta sostitutiva, nonché l’esenzione per i soggetti non residenti, richiede il deposito in custodia e in amministrazione dei titoli presso gli intermediari abilitati ex art. 2 comma 2 del DLgs. 239/96.
Ad avviso dell’Agenzia delle Entrate il responsabile del registro per la circolazione digitale, in assenza di una espressa previsione normativa, non rientra tra gli intermediari individuati ai fini dell’applicazione della disciplina prevista dal DLgs. 239/96 e, pertanto, non può operare come “banca di primo livello”.

Al riguardo, si ricorda che l’articolo 5 del DLgs. 239/96 prevede che nel caso in cui le obbligazioni e titoli similari in oggetto non siano depositati presso gli intermediari abilitati gli interessi, premi, ed altri frutti, da chiunque percepiti alla scadenza delle cedole o del titolo, sono in ogni caso soggetti all’imposta sostitutiva a cura dell’intermediario che li eroga.
Qualora i redditi siano corrisposti direttamente dal soggetto che ha emesso il titolo, l’imposta sostitutiva è applicata da quest’ultimo soggetto.

L’Agenzia delle Entrate osserva che nella risposta all’interrogazione parlamentare n. 5-04222 del 9 luglio 2025 è stato chiarito che “nell’ipotesi in cui l’emissione e la circolazione degli strumenti finanziari digitali siano totalmente disintermediate, sulla base della normativa attualmente vigente, l’imposta sostitutiva deve essere applicata dal soggetto emittente. Ciò comporta l’applicazione dell’imposta non solo ai percettori cosiddetti nettisti ma a quelli cosiddetti lordisti, in quanto il comma 2 dell’articolo 5 del decreto legislativo n. 239 del 1996 prevede espressamente l’applicazione dell’imposta ai proventi «da chiunque percepiti»“.

Resta fermo che il comma 1 dell’art. 5 del DLgs. 239/96 prevede che i proventi percepiti nell’esercizio di attività commerciali e assoggettati all’imposta sostitutiva concorrono alla formazione del reddito complessivo e l’imposta sostitutiva si scomputa ai sensi del TUIR.
Inoltre, in caso di applicazione dell’imposta ai soggetti non residenti che hanno diritto alla non applicazione dell’imposta, questi ultimi possono chiedere il rimborso dell’imposta sostitutiva pagata.