La Corte di Cassazione, con la pronuncia n. 28176, depositata lo scorso 30 ottobre, si è espressa in tema di responsabilità, per i debiti tributari sociali (principalmente, IVA e IRAP) del socio accomandante.

In base alle norme codicistiche e in particolare all’art. 2313 del codice civile:
- il socio accomandatario risponde dei debiti sociali senza limiti;
- il socio accomandante ha una responsabilità limitata alla quota conferita, salve le eccezioni di legge (ad esempio, ingerenza negli affari sociali).

Può tuttavia accadere che in corso d’anno muti lo status di socio, diventando il socio accomandatario un accomandante.
Secondo la pronuncia in commento, “il socio di società di persone, anche quando venga meno il rapporto sociale o muti il titolo della partecipazione, resta responsabile per le obbligazioni sociali esistenti fino a quel momento, secondo il regime proprio della posizione rivestita nella compagine, trattandosi di responsabilità che, pur sussidiaria rispetto a quella della società, permane in relazione ai debiti sorti anteriormente alla modificazione del rapporto”.

Il cambiamento dello status sociale “impedisce di attribuire al successivo passaggio alla qualità di accomandante efficacia liberatoria rispetto alle obbligazioni già maturate quando il socio era illimitatamente responsabile”.
Quindi, per le obbligazioni maturate sino alla data in cui l’accomandatario è diventato accomandante c’è la sua responsabilità illimitata per i debiti sociali.

Sarebbe interessante capire, trattandosi di materia fiscale, se per i tributi periodici come l’IVA e in special modo l’IRAP, l’ex accomandatario possa in concreto ritenersi responsabile solo per le obbligazioni maturate relativamente alla frazione di anno antecedente alla modifica dello status sociale.

Per l’IRAP e tendenzialmente in misura minore per l’IVA può essere difficile spezzettare il periodo di imposta onde individuare la quota di debito tributario per cui risulta responsabile per intero l’ex accomandatario.
Detto ciò, la Cassazione afferma che l’accomandante, o meglio l’accomandatario diventato accomandante, risponde comunque per i debiti sociali sia pure nei limiti della quota conferita.

Per i giudici, “non è in contrasto con tale approdo l’orientamento secondo cui il socio accomandante è privo di legittimazione, attiva e passiva, rispetto alle obbligazioni tributarie riferibili alla società, salvo le deroghe espressamente previste alla regola dell’art. 2313 c.c. (Cass. n. 13565/2021; Cass. n. 26264/2022; Cass. n. 21554/2025). Quel principio, infatti, mira a escludere che l’accomandante possa essere trattato come un socio illimitatamente responsabile o come destinatario diretto e personale dell’intera pretesa tributaria sociale; non consente, invece, di trasformare il limite della quota conferita in un’esenzione dal debito sociale in ragione della natura dell’imposta. Analogamente, il precedente che, con riguardo all’ILOR, ha ritenuto applicabile anche alle obbligazioni tributarie il limite dell’art. 2313 c.c. conferma che il confine della responsabilità dell’accomandante è quantitativo, non tipologico (Cass. n. 7016/2003)”.

In verità, questa tesi non è del tutto sconosciuta nel panorama giurisprudenziale (vedasi anche la più recente Cass. 5 marzo 2021 n. 6129).
Tuttavia, è decisamente minoritaria in quanto la responsabilità nei limiti della quota conferita di cui parla l’art. 2313 del codice civile è, per opinione pressoché unanime di dottrina e giurisprudenza, una responsabilità interna, solo verso la società e non verso i terzi (Cass. 5 febbraio 2026 n. 2470, Cass. 29 maggio 2026 n. 16844).

Si veda la pronuncia n. 26634 dell’11 ottobre 2026, secondo cui “nella società in accomandita semplice, l’ex socio accomandatario ne risponde illimitatamente, mentre l’ex socio accomandante ne risponde nei limiti della quota di liquidazione, secondo il regime di responsabilità operante durante la vita della società, ai sensi degli artt. 2312, 2315 e 2324 c.c.“. Nello stesso senso, la pronuncia del 22 ottobre 2026 n. 27558, a detta della quale “l’erario non può agire direttamente nei confronti della socia accomandante per il recupero delle imposte non pagate dalla società se non dopo lo scioglimento della società e nei limiti della quota di liquidazione percepita”.

Insomma, l’accomandante, salve le eccezioni di legge, è tendenzialmente trattato alla stregua di un socio di società di capitali che non risponde mai verso i terzi, incluso l’Erario, quindi non può essere toccato.
Risponde verso i terzi, incluso l’Erario, solo in fase di liquidazione nei limiti della relativa quota percepita.