Le attribuzioni di compensi in natura sotto forma di azioni ai lavoratori con elevata mobilità internazionale vanno attentamente gestite non solo sotto il profilo della territorialità dei redditi all’atto dell’assegnazione, ma anche a livello di conseguenze che si profilano all’atto della successiva cessione.

In tale evenienza, non vi sono particolari problematiche in tema di territorialità dei capital gain. Come emerge, infatti, in modo chiaro dal Commentario agli artt. 15 e 16 del modello OCSE, una volta che il dipendente o l’amministratore abbiano acquisito la titolarità delle partecipazioni, anche ai fini convenzionali questi soggetti assumono la veste di azionisti; ne consegue che, ove le azioni siano state acquisite in un periodo di residenza estera ma cedute nel momento in cui il beneficiario abbia già acquisito la residenza italiana, le plusvalenze sono tassate esclusivamente in Italia (salvo, naturalmente, le eccezioni talvolta previste in taluni Trattati). Il tutto prescindendo da fattori quali la localizzazione dell’attività lavorativa e la residenza del beneficiario nel periodo di vesting.

Proprio in relazione a tale casistica si pone il tema della corretta quantificazione delle plusvalenze agli effetti dell’imposizione italiana. In termini generali, a norma dell’art. 68 comma 6 del TUIR tali plusvalenze sono rappresentate dalla differenza tra il corrispettivo percepito e il costo o valore di acquisto assoggettato a tassazione. Come evidenziato più volte dalla prassi dell’Amministrazione finanziaria, la locuzione “assoggettato a tassazione” intende chiarire che il riferimento al prezzo di acquisto può essere abbandonato in tutto o in parte solo se l’attività finanziaria ha già avuto rilievo ed è stata assoggettata a tassazione sulla base dei criteri relativi alle altre categorie reddituali. Quindi, la plusvalenza è determinata quale differenza tra il corrispettivo di cessione e il valore normale delle azioni al momento dell’assegnazione, a condizione che detto valore sia stato assoggettato a tassazione – tipicamente – a titolo di lavoro dipendente.

Nella risposta a interpello n. 289/2023, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il valore normale delle azioni è assunto quale relativo costo fiscalmente riconosciuto anche se l’assegnazione dei titoli è avvenuta quando il contribuente era residente all’estero ed è ivi stato assoggettato a tassazione.

Il caso riguardava un soggetto che aveva ricevuto le azioni quando era residente negli Stati Uniti e a fronte di una attività lavorativa svolta negli Usa, e che si era poi trasferito in Italia non scontando alcuna exit tax negli Usa. Ad avviso della risposta a interpello, anche ai fini della determinazione della plusvalenza che la persona realizza in Italia, in qualità di residente italiano, può essere assunto quale costo di partenza il valore delle azioni determinato ai fini dell’imposizione sul reddito in natura negli Stati Uniti; l’espressione “costo o valore di acquisto assoggettato a tassazione” non deve, quindi, essere ristretta alle situazioni in cui il valore delle azioni ha concorso alla formazione del reddito di lavoro dipendente in Italia, ma va al contrario estesa alle casistiche in cui lo stesso ha rappresentato reddito di lavoro dipendente tassato solo nell’altro Stato.

Alcune questioni di dettaglio andrebbero, tuttavia, meglio circostanziate.
Il criterio di valorizzazione delle azioni ai fini della quantificazione del reddito di lavoro dipendente è, infatti, rappresentato dal valore normale determinato a norma dell’art. 9 del TUIR; per le azioni quotate, pertanto, si fa riferimento alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese. Senonché, la media dei prezzi dell’ultimo mese può realisticamente non essere il parametro utilizzato dallo Stato in cui la persona ha subìto la tassazione a titolo di reddito di lavoro dipendente (negli Usa non risulta, ad esempio, esservi un richiamo all’ultimo mese, prendendosi al contrario a riferimento la quotazione puntuale del giorno).

Il tema sembrava essere noto all’estensore dell’interpello n. 289/2023: la soluzione interpretativa proposta, infatti, andava nel senso di quantificare la plusvalenza quale differenza tra il corrispettivo di cessione e il valore assoggettato a tassazione a titolo di reddito di lavoro dipendente negli Usa, “sino a concorrenza del relativo valore normale da determinarsi ai sensi dell’art. 9, comma 4, lettera a, del TUIR” (ovvero, sino a concorrenza della media delle quotazioni dell’ultimo mese): si proponeva, quindi, di utilizzare il valore determinato in base alla normativa italiana quale tetto massimo per la valorizzazione fiscale delle azioni.

Diversamente, nella risposta dell’Agenzia non si rinviene traccia di un confronto tra quotazione del giorno e media dell’ultimo mese, ritenendosi più semplicemente che il fair market value alla data di vesting (trattavasi nel caso specifico di RSU) possa essere assunto quale valore di partenza per la determinazione del capital gain in Italia, in quanto ammontare tassato a titolo di lavoro dipendente negli Stati Uniti.

Sul punto, come detto, ulteriori indicazioni risulterebbero utili, in special modo per le azioni di società le cui quotazioni hanno subìto oscillazioni nel periodo immediatamente antecedente alla data presa in considerazione per l’imposizione estera del beneficiario.