L’auto-organizzazione della struttura societaria non giustifica la revoca dell’amministratore
Sabato, 6 luglio 2019
La Cassazione, nella sentenza n. 18182/2019, ha precisato che non costituisce giusta causa di revoca dell’amministratore di società la mera ricorrenza di esigenze di auto-organizzazione della struttura societaria, quale la decisione della capogruppo di trasferire le azioni della controllante ad altra società del gruppo, ove la stessa non sia motivata da circostanze o fatti idonei a influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto e tali da elidere l’affidamento inizialmente riposto sulle attitudini e capacità dell’amministratore.
Sull’onere della prova sul diritto dell’amministratore al risarcimento del danno per la revoca anticipata dalla carica, inoltre, grava sulla società, ex art. 2697 c.c., l’onere di dimostrare il venir meno del diritto al risarcimento del danno anche nel caso in cui il patto di pagamento di una “indennità” sia stato convenzionalmente assunto dalla capogruppo che alleghi l’insussistenza del suo obbligo in ragione dell’avverarsi della clausola risolutiva espressa della cessione della società controllata ad altra costituente un “diverso aggregato di interessi economici” (in particolare, non è sufficiente il rilievo dell’esistenza di una distinta soggettività giuridica).
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