Le società che si apprestano a dare corso a una operazione di fusione devono seguire un preciso iter disciplinato dagli artt. 2501 e ss. c.c., che prende avvio con la predisposizione da parte dell’organo amministrativo del progetto di fusione, che dovrà poi essere depositato presso la sede sociale unitamente ad altri documenti, quali le relazioni dell’organo amministrativo e degli esperti, i bilanci degli ultimi tre esercizi, e le situazioni patrimoniali delle società medesime redatte con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio e riferite a una data non anteriore di oltre 180 giorni dal giorno del deposito. Detta situazione patrimoniale può peraltro essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima della data del summenzionato deposito.

In generale, la situazione patrimoniale di fusione è diretta sia ai soci che approvano l’operazione di fusione, sia ai creditori sociali e ai terzi interessati alla stessa. La sua funzione, come individuata dalla prassi contabile, è quella di aggiornare i saldi dei conti dell’ultimo bilancio di esercizio e non viene utilizzata per determinare il rapporto di cambio.
Si tratta di conseguenza di un bilancio infrannuale, di tipo ordinario, la cui data di riferimento non coincide né con la data di deposito del progetto di fusione né con la data di adozione della delibera di fusione.
La situazione patrimoniale di fusione rappresenta in sostanza un bilancio intermedio per il quale tuttavia il legislatore non disciplina nello specifico né forma, né contenuto, ma dispone unicamente l’obbligo di redazione della stessa sulla base delle norme previste per il bilancio d’esercizio.

Maggiori indicazioni sono invece contenute nell’ambito di due principi contabili, e in particolare al § 2.8 dall’OIC 30, bilanci intermedi, e al § 4.1 della parte prima dell’OIC 4, fusione e scissione. Entrambi i principi contabili precisano al riguardo come la situazione patrimoniale debba essere costituita dallo Stato patrimoniale e dal Conto economico, e raccomandano inoltre la predisposizione della Nota integrativa, la quale potrebbe avere comunque un contenuto più snello di quello previsto dall’art. 2427 c.c.

L’impostazione dell’Organismo italiano di contabilità, che tiene conto delle indicazioni della dottrina prevalente e alla prassi giurisprudenziale, è peraltro coerente con le (scarne) indicazioni del legislatore, il quale prescrive solo l’osservanza delle norme sul bilancio dell’esercizio previste dall’art. 2423 e ss. c.c., quali esistenti all’epoca dell’emanazione dei suindicati principi contabili.

Il richiamo alle norme del bilancio porta necessariamente l’attenzione, tuttavia, alle modifiche a queste apportate dal DLgs. n. 139/2015, con il quale si è provveduto a recepire in Italia le previsioni comunitarie della Direttiva 2013/34/Ue.
Tra le tante, si ricorda come a partire dal 2016 il bilancio d’esercizio sia costituito non più solo dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dalla Nota integrativa, ma anche dal rendiconto finanziario. Il rendiconto finanziario è quindi diventato parte integrante dei documenti contabili che compongono il bilancio di esercizio e a esso la stessa prassi contabile e la migliore dottrina concordemente attribuiscono l’indiscussa e specifica funzione di fornire le informazioni necessarie per valutare il profilo finanziario della gestione, in particolare con riferimento ai flussi di cassa nella loro articolazione tipica che prevede la distinzione fra attività operativa, finanziaria e di investimento.

Va annotato come successivamente alle modifiche del 2015 l’Organismo italiano di contabilità abbia dato corso a una intensa attività di revisione dei principi contabili nazionali per adeguarne il contenuto alle indicazioni della modifica normativa. Questa attività, tuttavia, non ha ancora riguardato né l’OIC 4, né l’OIC 30.

Vi è pertanto da chiedersi se la situazione patrimoniale di fusione possa essere ancora rappresentata dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico e dalla Nota integrativa, ossia dai documenti che componevano il bilancio di esercizio all’epoca dell’emanazione dell’OIC 4 e dell’OIC 30, o se questa debba piuttosto ricomprendere anche il rendiconto finanziario per effetto del rinvio alle disposizioni di cui all’art. 2423 c.c.

È evidente infatti che, se la funzione assegnata alla situazione patrimoniale di fusione è quella aggiornare i saldi dei conti dell’ultimo bilancio di esercizio, e pertanto di fornire una rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, nonché del risultato economico, della società riferita a una data più recente rispetto a quella di riferimento del bilancio, una lettura più attuale delle previsioni contenute nei principi contabili OIC 4 e OIC 30 potrebbe probabilmente portare a ricomprendere anche il rendiconto finanziario nel novero dei documenti contabili costituenti tale bilancio intermedio.