Imposta di registro fissa sulla cessione totalitaria di partecipazioni con clausola di price adjustment
Venerdì, 22 marzo 2024
Con la sentenza n. 7613, depositata ieri, la Cassazione ha affermato il principio secondo cui, ai fini dell’imposta di registro, la cessione totalitaria della partecipazione al capitale di una società di persone o di capitali, non può essere riqualificata dall’Amministrazione finanziaria in termini di cessione indiretta di azienda per la sola ragione della presenza di una specifica pattuizione tra i contraenti avente ad oggetto una clausola di price adjustment ovvero una clausola di indemnity, le quali prevedano, rispettivamente, una revisione (mediante incremento o riduzione) del prezzo ovvero una garanzia assicurativa (mediante il versamento di un’indennità compensativa della plusvalenza o della minusvalenza) a latere del prezzo, in dipendenza di sopravvenienze idonee a incidere (in maius o in minus) sul valore del patrimonio netto della società, al quale è stata commisurata la determinazione originaria del valore e, di conseguenza, del prezzo delle azioni o delle quote al momento della cessione (data del closing).
In particolare, a detta dei giudici di legittimità, le suddette clausole non sono idonee ad alterare né a mutare l’oggetto del contratto, cui rimane estraneo, in coerenza con la sua intrinseca natura e i suoi effetti giuridici, il trasferimento dell’azienda appartenente alla società di persone o di capitali; pertanto, dinanzi ad un accordo così strutturato non è possibile far leva sulla pattuizione a latere come elemento “interno” al contratto che legittima:
- la riqualificazione dell’operazione in termini di cessione d’azienda, ai sensi dell’art. 20 del DPR 131/1986;
- e la conseguente applicazione dell’imposta proporzionale di registro nella misura del 3% sul valore dei beni facenti parte del compendio aziendale.
L’imposta di registro dovrà essere, invece, liquidata in misura fissa ai sensi dell’art. 11 della Tariffa, parte I, allegata al DPR 131/1986.
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