L’art. 2477 comma 4 c.c. stabilisce che, se l’assemblea di una srl obbligata alla nomina dell’organo di controllo o di un revisore non delibera al riguardo, a provvedere è il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del Registro delle imprese.

Come evidenziato su Eutekne.info (si veda “Nelle srl basta il sindaco unico” del 12 febbraio 2025), i primi provvedimenti adottati in materia, soprattutto da parte del Tribunale di Milano (cfr. Trib. Milano del 16 gennaio 2025 e del 5 dicembre 2024, ma si veda anche Trib. Brescia del 30 gennaio 2025) hanno disposto la nomina di un sindaco unico, recando un riferimento a questo controllore estremamente generico. Da un lato, infatti, non se ne precisavano i compiti – che sono parsi limitati al mero controllo di legalità – dall’altro, perché non sembrava attribuirsi rilievo a eventuali indicazioni statutarie in ordine a composizione e compiti dell’organo di controllo.

Questa soluzione risulta in contrasto non solo con la ricostruzione prevalente (orientata nel senso della necessaria presenza almeno del revisore legale), ma anche con quella proposta dal Comitato triveneto dei Notai nella massima I.D.13, secondo la quale occorrerebbe tanto la revisione legale quanto il controllo di legalità. Se fosse vera l’alternatività, infatti, il Tribunale sarebbe chiamato non solo a designare il o i soggetti destinati ad assolvere determinate funzioni, ma anche a determinare le funzioni stesse da assolvere, compiendo in tal modo una valutazione di merito.

Rispetto a tale problematica, il documento di ricerca CNDCEC-FNC “Sindaci e revisori legali: la nomina del tribunale e la disciplina degli incarichi nelle s.r.l.” – dopo aver rilevato la necessità di considerare eventuali indicazioni statutarie e sottolineato come dall’art. 2477 c.c. e dalle indicazioni della legislazione comunitaria (direttive 2013/34/Ue e 2014/56/Ue) sarebbe possibile desumere l’obbligatorietà della revisione legale nelle srl tenute alla nomina di controllori – ha affermato che in caso di nomina in via sostitutiva di un sindaco unico in assenza di precisazioni in ordine ai compiti allo stesso attribuiti, questo, unitamente all’attività di vigilanza ex art. 2403 c.c., dovrebbe esercitare anche la funzione di revisione legale (si veda “Al sindaco unico di srl nominato dal Tribunale anche la revisione legale” del 18 giugno 2025).

Rispetto a tale intricata questione, interessanti indicazioni provengono dalla Corte d’Appello di Bologna (decreto dell’8 luglio 2025), chiamata a dirimere una controversia insorta rispetto alla nomina, in via sostitutiva, dei controllori di una srl recante la seguente clausola statutaria: “La nomina del Collegio sindacale è obbligatoria al verificarsi delle condizioni previste dall’art. 2477 del codice civile”.

Anche in ragione di tale clausola, o almeno così sembrerebbe, in assenza di una decisione della società, il Tribunale, in esito alla segnalazione del Conservatore del locale Registro delle imprese, disponeva la nomina di un Collegio sindacale.
La srl si opponeva a questa decisione sostenendo che si sarebbe dovuto procedere alla nomina del (solo) revisore (che, peraltro, veniva indicato nominativamente, allegando anche la dichiarazione di disponibilità ad accettare l’incarico).

In particolare, a giudizio della srl, in caso di obbligo di nomina ex art. 2477 c.c. sarebbe possibile nominare, alternativamente, un organo di controllo o un revisore, salvo poi definirne le funzioni, ritenendo che l’organo di controllo dovrebbe essere incaricato anche della revisione legale dei conti e che al revisore sarebbe comunque demandato anche un controllo di legalità.

I giudici d’appello rigettano il reclamo della società.
L’art. 2477 c.c. – si sottolinea – riconosce ampia autonomia statutaria in ordine ai controlli nelle srl conferendo ai soci, in sede di costituzione della società, la possibilità di scegliere sia il tipo di organo (Collegio sindacale/sindaco unico o revisore legale) che il contenuto del controllo (di legalità o di revisione legale dei conti).

Questo passaggio argomentativo sembra riconoscere legittimità alla soluzione che vede come alternativo il contenuto del controllo, potendosi scegliere tra quello di legalità e la revisione legale. Non si ritiene, tuttavia, possibile attribuire ad esso un effettivo valore assertivo dal momento che, subito dopo, i giudici precisano che “non mette in questa sede di trattare nello specifico il tema”.

Ciò che, invece, è certo è il rilievo che si attribuisce alle indicazioni dello statuto. A fronte della ricordata clausola, infatti, si riconosce “la prevalenza della fonte pattizia statutaria con previsione di un organo di controllo collegiale, collegio sindacale e non sindaco unico, tantomeno singolo revisore; in questi termini va apprezzata la valutazione di «insufficienza» espressa [nel caso di specie] dal Tribunale, che proviene da espressa pattuizione statutaria”.
Restano, tuttavia, nell’ombra i compiti riconosciuti al nominato Collegio sindacale che, si ricorda, ove investito anche della revisione legale, dovrebbe essere interamente composto da revisori legali.