Con la sentenza n. 251/2026 il Tribunale di Torino ha omologato un concordato minore in continuità presentato da un imprenditore individuale minore sovraindebitato, ai sensi degli artt. 2 comma 1 lett. c) e d) e 74 comma 1 e ss. del DLgs. 14/2019.

La pronuncia ha approfondito una questione afferente all’istituto del cram down fiscale-previdenziale (introdotto e disciplinato, con riferimento alla procedura di concordato minore, dall’art. 80 comma 3 del CCII), caratterizzata da una serie di risvolti operativi particolarmente significativi per gli operatori del settore.

A mente dell’appena richiamata disposizione, “il Giudice […] omologa il Concordato minore se ritiene che il credito dell’opponente possa essere soddisfatto dall’esecuzione del piano in misura non inferiore all’alternativa liquidatoria. Il Giudice omologa altresì il concordato minore anche in mancanza di adesione da parte dell’amministrazione finanziaria o degli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie, quando l’adesione è determinante ai fini del raggiungimento della percentuale di cui all’art. 79 comma 1 e, anche sulla base delle risultanze, sul punto della specifica relazione dell’OCC, la proposta di soddisfacimento dell’amministrazione o degli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie è conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria”.

Nel caso di specie, il ricorrente ha presentato una proposta e un piano di concordato minore in continuità ex artt. 74 ss. del CCII.
Aperta la procedura ed espletate le operazioni di voto ex art. 78 del CCII, il concordato minore non è stato approvato dai creditori, avendo registrato la mancata adesione allo stesso – nello specifico, “determinante” – da parte dell’Amministrazione finanziaria e, dunque, non essendo stata raggiunta la maggioranza di cui all’art. 79 comma 1 del CCII; sennonché, l’OCC, considerata, oltre la mancata adesione erariale “determinante”, anche la maggior convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria di cui agli artt. 268 ss. del CCII, sia sotto il profilo quantitativo, sia sotto il profilo qualitativo, in relazione ai tempi e alle modalità effettive di soddisfacimento proposte al ceto creditorio, ha, comunque, insistito nella richiesta di omologazione “forzosa” del concordato minore ai sensi dell’art. 80 comma 3 del CCII.

Il Tribunale di Torino, nel pronunciare la sentenza di accoglimento della domanda, ha ritenuto di poter condividere l’assunto del debitore, sulla scorta della considerazione per cui “il fondamento giuridico dell’omologa cd. forzosa del Concordato minore” debba essere rinvenuto nell’art. 80 del CCII, il quale, come precisato dallo stesso Tribunale, “presenta connotati di specificità”, e non, al contrario, nell’art. 112 del CCII, il quale, in verità, “attiene a più stringenti requisiti di omologazione forzosa del Concordato preventivo”.

Il che, pertanto, implica come il giudizio di omologa non possa, in alcun modo, prescindere dal “riscontro” della maggior convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria e, ciò, anche sulla base delle risultanze di cui alla relazione particolareggiata resa dall’OCC ai sensi dell’art. 76 comma 2 lett. d) del CCII.

Peraltro, appare interessante rilevare come, nell’alternativo scenario liquidatorio, occorra tenere in debita considerazione, se presente, il patrimonio immobiliare, mobiliare registrato e mobiliare (liquidabile) del debitore, ivi compresa (ove anche la stessa, come nella fattispecie in esame, rappresentasse l’unica posta attiva da distribuire ai creditori), giusto il disposto di cui all’art. 268 comma 4 lett. b) del CCII, “l’eccedenza del reddito mensile rispetto all’esborso occorrente per il proprio sostentamento per la durata di anni tre”.

Al contrario – e, peraltro, differentemente da quanto prospettato dall’Amministrazione finanziaria nella propria opposizione – non è corretto tener conto, nell’ipotetico scenario liquidatorio (e ciò rappresenta un elemento significativo, non solo per la procedura che qui ci occupa, ma anche per la procedura liquidatoria minore), del valore dell’impresa individuale del ricorrente, soprattutto allorché:
- l’assunto, come nel caso di specie, non risulti sorretto da concreti ed oggettivi parametri di valutazione;
- l’impresa appaia di modesta entità e risulti esercitata con il lavoro prevalentemente proprio del ricorrente e, circostanza questa ancor più di rilievo;
- la stessa rappresenti l’unico mezzo dal quale il ricorrente tragga il proprio sostentamento, con la logica conseguenza che, in caso di liquidazione, “il debitore rimarrebbe privo di qualsivoglia fonte di reddito da destinare al soddisfacimento dei creditori”.