La Corte di Cassazione, nell’ordinanza n. 27997 del 28 ottobre, pur ribadendo principi già espressi dalla giurisprudenza di legittimità, fornisce alcune utili precisazioni in materia di quantificazione del valore di liquidazione della quota in caso di recesso del socio accomandante di sas.

Nel caso di specie, i due soci accomandanti di una sas, dopo aver esercitato il diritto di recesso per giusta causa, agivano in giudizio per vedere condannata la società a corrispondere loro il valore di liquidazione delle rispettive partecipazioni.
Nel confermare le sentenze di primo e di secondo grado che avevano accolto tale domanda, la Suprema Corte riepiloga, in prima battuta, i principi generali che regolano la materia.
Si ribadisce, così, che, nell’ambito delle società di persone, la liquidazione della quota del socio receduto deve essere eseguita tenendo conto del valore effettivo del patrimonio sociale esistente al momento dello scioglimento del rapporto e non in base ai meri valori contabili che risultano dal bilancio, né facendo riferimento ai soli criteri di redazione del medesimo.
Ai fini in considerazione, inoltre, occorre tenere conto anche del valore di avviamento, che deve essere quantificato considerando non solo i risultati economici della gestione passata, ma anche “le prudenti previsioni della futura redditività dell’azienda” (cfr. Cass. n. 5449/2015).

Sempre con riguardo ai criteri di determinazione del valore della quota, i giudici di legittimità evidenziano come, in applicazione dei principi sopra richiamati, la situazione patrimoniale prevista dall’art. 2289 comma 2 c.c. debba essere redatta utilizzando criteri economici e non meramente contabili, tenendo dunque conto, come osservato, anche dell’avviamento e delle prospettive reddituali dell’impresa (cfr. Cass. n. 13290/2024).
Sulla scorta di tali considerazioni, la Cassazione conferma la sentenza della Corte d’Appello che, nella stima del valore del patrimonio sociale, aveva sì considerato i costi che i soci rimasti in società avevano dovuto sostenere per l’adeguamento tecnico dell’impresa imposto da una nuova normativa ministeriale, ma non li aveva ritenuti tali da azzerare completamente il valore aziendale.

Ulteriori profili di interesse della pronuncia in commento attengono al rigetto dei motivi di doglianza della società appellante per il fatto che il CTU, nel determinare il valore del patrimonio sociale, avesse eliminato dal bilancio acquisito in giudizio alcune poste passive, asseritamente rappresentanti costi di godimento di immobili da parte della società, ancorché tale bilancio non fosse stato impugnato da alcuno dei soci.
Nel dichiarare infondato il corrispondente motivo di impugnazione, la Suprema Corte evidenzia, in primo luogo, come l’acquisizione del rendiconto in giudizio non equivalga alla comunicazione prevista dall’art. 2320 comma 3 c.c. al fine di valutare l’acquiescenza del socio.
Tale bilancio, inoltre, non risultava essere stato mai approvato dall’assemblea dei soci ed era stato acquisito in causa a fronte di un ordine di esibizione, nell’ambito delle operazioni svolte dal CTU. Si trattava, quindi, come evidenziato nell’ordinanza in commento, “di un documento contabile suscettibile di piena contestazione ad opera delle parti e di valutazione da parte del giudice”.

L’esclusione delle poste passive in questione, peraltro, era stata determinata dalla totale assenza di documenti giustificativi delle medesime, laddove, per contro, il principio di chiarezza e di esaustività del bilancio di cui all’art. 2423 c.c., applicabile anche al caso di specie, impone di eliminare dal bilancio tutte quelle poste, soprattutto passive, che non siano adeguatamente supportate da idonea documentazione giustificativa.

La Cassazione, infine, respinge anche il motivo di impugnazione della sentenza di secondo grado nella parte in cui aveva escluso che, ai fini della determinazione del valore delle quote dei soci receduti, assumesse rilievo il prezzo di acquisto delle medesime.

I giudici del merito, infatti, avevano compiutamente motivato la relativa statuizione, rilevando:
- l’ontologica differenza tra il corrispettivo pattuito tra le parti in un trasferimento di quote e il valore della quota di liquidazione determinato ex art. 2289 c.c.;
- l’assenza di automatica corrispondenza tra i due valori;
- la peculiarità della cessione, avvenuta, nel caso di specie, dal padre ai figli.
Secondo la Cassazione, quindi, ove pure tali argomentazioni si considerassero “sindacabili sotto il profilo della persuasività”, non per questo esse dovrebbero ritenersi “apparenti”.