In base al nuovo art. 177 comma 2-ter del TUIR, se sono conferite partecipazioni qualificate detenute in una società holding (non quotata), il superamento delle soglie di qualificazione di cui al comma 2-bis dell’art. 177 del TUIR deve sussistere per le partecipazioni:
- detenute dalla holding direttamente o indirettamente tramite sub-holding controllate ex art. 2359 c.c.;
- il cui valore contabile complessivo è superiore alla metà del valore contabile totale delle partecipazioni detenute dalla holding direttamente o indirettamente tramite sub-holding controllate.

Ai fini della determinazione delle percentuali rappresentate dalle partecipazioni e della quantificazione del loro valore contabile si tiene conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.

La norma non è di immediata comprensione e alcuni aspetti appaiono controversi, al punto che pare opportuno un intervento chiarificatore, auspicabilmente ad opera dello stesso legislatore delegato tramite un decreto correttivo.
Un primo aspetto che meriterebbe di essere chiarito riguarda la nozione di controllo, posto che la norma fa generico riferimento all’art. 2359 c.c. Dovrebbero rilevare, pertanto, il controllo di diritto ex art. 2359 comma 1 n. 1 c.c. e il controllo di fatto “assembleare” esercitato ai sensi dell’art. 2359 comma 1 n. 2 c.c. Non dovrebbe assumere rilevanza, invece, il controllo di fatto “extra-assembleare” ai sensi dell’art. 2359 comma 1 n. 3 c.c. in assenza di una partecipazione nella società così controllata.

Un’altra questione che meriterebbe un intervento riguarda l’esatta individuazione delle partecipazioni rilevanti ai fini del test di qualificazione. Da quanto emerge dall’esemplificazione riportata nella Relazione illustrativa al DLgs. 192/2024, le partecipazioni detenute direttamente dalla holding in sub-holding non controllate non devono essere prese in considerazione. Pertanto, ai fini del test di qualificazione, non rileverebbe, ad esempio, la partecipazione del 40% (non di controllo) detenuta dalla holding in una sub-holding. Tale limitazione, tuttavia, non si evince esplicitamente dal nuovo comma 2-ter dell’art. 177 del TUIR, il quale fa generico riferimento alle partecipazioni detenute direttamente dalla holding, senza nulla precisare in merito alla natura (“holding” o “non holding”) della partecipazione (si veda “Conferimenti di partecipazioni in holding con dubbi sul test di qualificazione” dell’8 febbraio 2025).

Da ultimo, andrebbe chiarito cosa si intende per “valore contabile” delle partecipazioni. L’art. 177 comma 2-ter del TUIR potrebbe riferirsi:
- al valore di iscrizione contabile delle partecipazioni rilevanti ai fini del test di qualificazione;
- al valore contabile delle partecipazioni che si ricava applicando la percentuale di demoltiplicazione al Patrimonio netto contabile delle società partecipate rilevanti ai fini del test di qualificazione.

Si consideri il caso di una persona fisica che detiene il 40% di una holding, la quale detiene il 60% di una sub-holding. La sub-holding (controllata) detiene, a sua volta, il 10% di una società operativa. La partecipazione rilevante ai fini del test di qualificazione è quella detenuta nella società operativa (in quanto detenuta indirettamente dalla holding tramite una sub-holding controllata).

Nella prima ipotesi, dovrebbe rilevare il valore contabile di iscrizione della partecipazione detenuta nella società operativa nel bilancio della sub-holding controllata, demoltiplicato per la percentuale di partecipazione della persona fisica nella società holding (40%) e della società holding nella sub-holding controllata (60%). Il valore di iscrizione contabile della partecipazione non dovrebbe essere demoltiplicato per la percentuale di partecipazione detenuta dalla sub-holding nella società operativa, in quanto tale valore esprime già il 10% della partecipazione.

Diversamente, il valore contabile delle partecipazioni potrebbe essere inteso come il valore che si ricava applicando la percentuale di demoltiplicazione al Patrimonio netto contabile della società operativa. In questo caso, il valore contabile demoltiplicato della partecipazione dovrebbe essere calcolato tenendo in considerazione le percentuali di partecipazioni rilevanti lungo tutta la catena partecipativa.

Questa impostazione sembrerebbe trovare conferma nell’esemplificazione riportata nella Relazione illustrativa al DLgs. 192/2024 (ove la demoltiplicazione viene applicata lungo tutta la catena partecipativa) e sarebbe quella preferibile secondo il documento di ricerca della Fondazione Nazionale dei Commercialisti-CNDCEC del 31 marzo 2025. Secondo Assonime, sembrerebbe più corretto, tramite una modifica al comma 2-ter dell’art. 177 del TUIR, attribuire alle partecipazioni detenute indirettamente dalla holding un peso da calcolarsi in rapporto alla percentuale del Patrimonio netto contabile della partecipata, piuttosto che sulla base del valore contabile della partecipazione (cfr. circolare n. 10/2025).