Il sistema delle garanzie reali contemplato dal codice civile è fondato sul principio che il creditore ipotecario può agire in via esecutiva sul bene gravato da ipoteca anche nel caso in cui questo sia stato alienato (o sia passato a qualunque titolo) a terzi.
L’ipoteca, infatti, ex art. 2808 c.c., attribuisce al creditore il diritto di espropriare anche nei confronti del terzo acquirente i beni vincolati a garanzia del suo credito (oltre che quello di essere soddisfatto con preferenza sul prezzo ricavato dall’espropriazione).
È da questo dato normativo che occorre partire nell’esaminare il caso affrontato dal Tribunale di Venezia nella sentenza n. 2878 del 9 giugno 2025.

Nella specie, in particolare, alcuni beni immobili, siti in Italia e ipotecati a garanzia di mutui contratti da una cittadina italiana, finivano per ritrovarsi nel patrimonio di una società inglese partecipata da due soli soci italiani e cancellata d’ufficio della locale Camera di commercio.
I mutui in questione erano stati erogati da Veneto Banca spa e ceduti, nel corso della relativa liquidazione coatta amministrativa, a una spa di gestione di crediti deteriorati (ex DL 99/2017 e DM 22 febbraio 2018).
La spa – non avendo ottenuto il pagamento (nonostante i solleciti) di una parte del credito acquistato ed essendo venuta a conoscenza delle vicende che avevano riguardato i beni immobili ipotecati – agiva contro i soci italiani della società inglese estintasi in esito alla cancellazione.

Così, una volta riconosciuta la giurisdizione del Tribunale italiano, si affronta il problema del diritto applicabile, essendosi in presenza di beni immobili siti in Italia ma intestati a una società inglese.
Ciò in quanto, in base alla sezione 1012 del Companies Act 2006, quando una società viene cancellata d’ufficio, in assenza di una procedura di liquidazione, i suoi beni risultano essere bona vacantia (ossia beni immobili privi di un proprietario conosciuto) e divengono di proprietà della “Corona”. Al riguardo, peraltro, il Governo inglese ha precisato che tale regola si applica ai soli beni immobili che si trovino nel Regno Unito.

A fronte di ciò, si evidenzia che, ai sensi dell’art. 51 comma 1 della L. 218/95, il possesso, la proprietà e gli altri diritti reali sui beni mobili e immobili sono regolati dalla legge dello Stato in cui i beni si trovano e la stessa legge ne regola anche l’acquisto.
Rileva, quindi, l’ultimo comma dell’art. 2490 c.c., in tema di cancellazione d’ufficio dal Registro delle imprese, con il suo rinvio agli effetti previsti dall’art. 2495 c.c. Questi ultimi sono stati puntualizzati dalle Sezioni Unite della Cassazione (cfr., in particolare, Cass. SS.UU. nn. 6070, 6071 e 6072 del 2013), le quali hanno stabilito che, qualora all’estinzione della società di capitali conseguente alla cancellazione dal Registro delle imprese non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa.

Ne consegue che i beni immobili già di proprietà della società inglese, e ancora intestati a quest’ultima nei registri immobiliari, sono divenuti, a seguito della cancellazione e della conseguente estinzione dell’ente, di proprietà esclusiva – pro quota – degli unici due soci italiani.
L’effetto successorio conseguente alla cancellazione della società è un effetto del tutto automatico (ex lege), che non necessita di alcun ulteriore atto ai fini di pubblicità nei confronti dei terzi. Tale atto, infatti, avrebbe mera natura dichiarativa e certificativa e non inciderebbe sulla titolarità del bene, che deriva dalla pubblicizzazione dell’estinzione societaria.

In pratica, l’automaticità del mutamento di titolarità giuridica dei beni immobili è connesso al meccanismo successorio, non essendo necessario alcun ulteriore atto per consolidare tale effetto. Non vi è, quindi, bisogno dell’atto di trascrizione, dovendosi fare riferimento, per ciò che attiene alla titolarità, alle risultanze storiche del Registro delle imprese al momento della cancellazione della società; risolvendo, così, il problema della “continuità della trascrizione”.

Sul tema, peraltro, è da registrare il fatto che, secondo lo Studio n. 550-2014/T del Consiglio nazionale del Notariato, seppure le risultanze storiche del Registro delle imprese al momento della cancellazione della società potrebbero superare il problema della continuità della trascrizione, a livello operativo, per esigenze di certezza giuridica, potrebbe risultare opportuno redigere un atto che abbia portata ricognitiva e che sia in grado di formalizzare la situazione proprietaria anche in vista di successivi trasferimenti.