Impugnazione della delibera assembleare per conflitto di interessi solo se concreto e dannoso
Giovedì, 16 aprile 2026
La Cassazione, nell’ordinanza n. 9492, depositata il 14 aprile, ha precisato che, nel giudizio di impugnazione ex art. 2479-ter comma 2 c.c., ai fini dell’accoglimento della domanda, l’attore deve allegare e dimostrare la contemporanea esistenza del conflitto di interesse del socio, il cui voto è stato determinante per l’approvazione della decisione, e della dannosità della deliberazione per la società.
Peraltro, con particolare riguardo al primo profilo occorre:
- l’accertamento della contestualità tra fatto costitutivo del conflitto (la ragione extrasociale in conflitto con l’interesse sociale) e momento espressivo della volontà del socio (la partecipazione e il voto in assemblea), dovendo considerarsi che una ragione extrasociale venutasi a creare in un momento successivo all’assemblea non può certo far regredire i suoi effetti a un momento in cui il fatto costitutivo del denunciato conflitto ancora non si era manifestato;
- che il conflitto sia non solo contestuale alla deliberazione ma anche concreto, ovvero occorre dare dimostrazione che l’interesse extrasociale abbia obiettivamente inciso sul perseguimento dell’interesse sociale, al punto da impedire al socio in conflitto di esprimere una valida volontà quale componente dell’organo assembleare, con ciò escludendosi tutte le ipotesi in cui si determini solo una concorrenza di interessi (diretta e indiretta), come tale, di per sé, inidonea a inficiare la libera espressione del voto.
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